CLVPartners

CLV-02
Menu

Ptk.

Általános tudnivalók a vállalatcsoportok szabályozásáról

Hírek, Társasági jog és M&A / / , , , , , , ,

Olvasási idő: 6 perc

A modern gazdasági életben a hatékonyság növelése, az erőforrások és a piaci kockázatok megosztása érdekében a vállalkozások egyre gyakrabban tömörülnek szoros együttműködési rendszerekbe, úgynevezett vállalatcsoportokba (avagy konszernekbe). Ez a folyamat azonban sokszor ellentétesnek bizonyul a klasszikus társasági jog alaptételeivel, ami a jogi személyek önállóságán és elkülönült felelősségén alapul. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2012. évi V. törvény („Polgári Törvénykönyv”) szabályozása erre a dilemmára kínál strukturált megoldást az elismert vállalatcsoport intézményével, legális kereteket és szigorú garanciális rendszert biztosítva a vállalatcsoportok felelős gazdasági és jogi működéséhez.

Tekintettel arra, hogy a vállalatcsoportok szabályozása idén tavasszal módosul, cikkünk a vállalatcsoportok szabályozási rendszerét mutatja be a változások hátterének könnyebb átláthatósága érdekében.

Az elismert vállalatcsoport

Ahhoz, hogy egy vállalatok közötti szoros együttműködés elismert vállalatcsoportnak minősüljön, három fogalmi elemnek együttesen kell érvényesülnie:

kell egy uralkodó tag, amely konszolidált éves beszámoló készítésére köteles,

szükség van legalább 3 különböző, az uralkodó tag által ellenőrzött jogi személyre,

szükséges egy egységes üzletpolitika, melyet maga az uralmi szerződés rögzít.

A vállalatcsoport az uralmi szerződés tervezetének elkészítésével és a tagok általi háromnegyedes többségű jóváhagyásával jön létre (megfelelő közzétételi kötelezettségek sikeres teljesülése esetén). Az uralkodó tagnak az utolsó jóváhagyástól számított 60 napon belül kell kérelmeznie a cégjegyzékbe történő bejegyzést.

Az uralmi szerződés

Az uralmi szerződés a vállalatcsoport működésének központi szabályozóeszköze, mivel ez tartalmazza az együttműködés alapjául szolgáló egységes üzletpolitikát. A szerződésnek a tagok legfontosabb azonosító adatain kívül kötelezően tartalmaznia kell az együttműködésük formáját és lényeges tartalmi elemeit.

Fontos, hogy a szerződés csak az egységes üzleti cél megvalósításához szükséges mértékben korlátozhatja az ellenőrzött tagok önállóságát. A Polgári Törvénykönyv szabályai alapján az uralkodó tag ügyvezetése az uralmi szerződés keretein belül utasíthatja a tagok ügyvezetését. Ez esetben nem alkalmazhatóak a legfőbb szervi döntések kizárólagosságára vonatkozó szabályok sem.

A transzparens működés érdekében a vállalatcsoport tagjainak ügyvezetése (ideértve az uralkodó tagot) köteles a legfőbb szerveknek legalább évente beszámolni a szerződés teljesítésével kapcsolatos tevékenységről. Az uralkodó tag ügyvezetésének többlet kötelezettsége tájékoztatni a jelentős követeléssel rendelkező hitelezőket is. Amennyiben utóbbit elmulasztja, a hitelező a nyilvántartó bírósághoz fordulhat.

Kisebbségvédelem

A vállalatcsoporti működés sajátos kisebbségvédelmi szabályokat tesz szükségessé, hiszen az alacsony részesedéssel rendelkező tagoknak nemcsak a saját társaságon belüli többségi tulajdonoshoz, hanem az uralkodó tagéhoz is alkalmazkodnia kell. Ebből kifolyólag, a törvény mind a vállaltcsoport létrejöttekor, mind annak működése során speciális kisebbségvédelmi garanciákat teremt:

vállalatcsoport létrejöttekor: az ellenőrzött tagként belépő jogi személyek azon tagjai, akik nem kívánnak a vállalatcsoportban részt venni, a megalakulásról szóló közlemény második közzétételétől számított 30 napon belül kérhetik, hogy az uralkodó tag a részesedésüket piaci értéken vásárolja meg,

vállalatcsoport működése során: ha az uralkodó tag lényegesen vagy ismételten megszegi az uralmi szerződést, az ellenőrzött tag szavazatainak legalább 5%-ával rendelkező tagjai, valamint az ellenőrzött tag ügyvezetése is kezdeményezheti az uralkodó tag legfőbb szervének összehívását. Ez teremt arra lehetőséget, hogy a szerződésszegést az uralkodó tag legfőbb döntéshozó fóruma elé tárják. Amennyiben az uralkodó tag ügyvezetése a kérelemnek nem tesz eleget, a bíróság is összehívhatja az ülést vagy feljogosíthatja erre a kérelmezőket.

Hitelezővédelem és mögöttes helytállási kötelezettség

A vállalatcsoport létrejöttének, valamint működésének egyik alapvető célja a hitelezői érdekek védelme.

A rendszer legfőbb biztosítékát az uralkodó tag mögöttes helytállási kötelezettsége adja. Ugyanis, amennyiben az ellenőrzött tagok közül bármelyik felszámolásra kerül, az uralkodó tag köteles fedezni a kielégítetlen tartozásokat. A felelősség alól annyiban mentesülhet, amennyiben sikeresen bizonyítja, hogy a fizetésképtelenség nem az egységes üzletpolitika teljesítésének következménye volt.

Cégbírósági felügyelet

A vállalatcsoport törvényességi felügyeletét a nyilvántartó Cégbíróság látja el. Az uralmi szerződés lényeges vagy ismételt megszegése esetén bármely jogilag érdekelt (pl. tag, hitelező) kérelmére törvényességi felügyeleti eljárást folytathat le a vállalatcsoport ellen.

Tényleges vállalatcsoport

Tényleges vállalatcsoportról beszélünk abban az esetben, ha az egységes irányítás, illetve a szoros gazdasági együttműködés 3 éven keresztül folyamatosan megvalósul anélkül, hogy a felek az alaki követelményeknek (uralmi szerződés, bejegyzés) eleget tennének. A régóta fennálló szabályok szerint bármely jogilag érdekelt fél kérelmére a bíróság kötelezheti a vállalatcsoportot az uralmi szerződés megkötésére vagy az irányadó rendelkezések szerződés hiányában való alkalmazására, amely tehát megteremti mind a mögöttes felelősséget mind a kontrollált tagvállalatok kisebbségi tagjainak kilépési lehetőségét.

A tényleges vállalatcsoportokkal kapcsolatosan 2026. március 1. napjától hatályba lépő módosítás pontosította a jogilag érdekelt fogalmát: jogilag érdekeltnek számít a jövőben mindenki, akivel szemben az uralkodó tag helytállni tartozna (vagyis jellemzően az ellenőrzött tag hitelezője). A módosítás a hitelezővédelmet helyezi előtérbe azzal, hogy közvetlenül összekapcsolja a tényleges vállalatcsoport tényét a helytállási kötelezettséggel, így a formális keretek hiánya ellenére is érvényesíthetővé teszi az uralkodó tag mögöttes felelősségét a károsult hitelezők számára.

Összegzés

A vállalatcsoportok szabályozása a „hatalom és felelősség” egyensúlyára épít. Az elismert vállalatcsoport intézménye jogbiztonságot kínál az egységes irányítás és utasításadás jogának biztosításával, ugyanakkor szigorú garanciákkal védi a gazdasági környezet szereplőit. A cégvezetők számára elemi érdek, hogy a vállalatcsoporti működést a törvényes garanciákat betartva, átlátható szerződéses keretek között valósítsák meg, elkerülve ezzel a váratlanul felmerülő, mögöttes helytállási kötelezettségeket és jogvitákat.

Fotó forrása: pexels.com, Fauxels

Általános tudnivalók a vállalatcsoportok szabályozásáról Read More »

Változnak a termékfelelősségi szabályok

Hírek, Kereskedelmi jogi tanácsadás / / , , , ,

Olvasási idő: 4 perc

A modern technológiai fejlődés tükrében szükségessé vált a termékfelelősségi szabályozás újragondolása, amely eredményeként az Európai Parlament és a Tanács megalkotta a 2024/2853 számú irányelvet („Irányelv”) a hibás termékekért való felelősségről és a 85/374/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről. Az Irányelv célja, hogy elősegítse a gazdasági szereplők felelősségvállalása és a fogyasztók magas szintű védelme közötti kiegyensúlyozott viszony megteremtését. Az Irányelvnek – amelynek rendelkezéseit a tagállamoknak legkésőbb 2026. december 9-ig kell beépíteniük saját jogrendszerükbe – való megfelelés érdekében az Igazságügyi Minisztérium megalkotta a magánjogi tárgyú törvények módosításáról szóló tervezetet, amely többek között a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi törvény („Ptk.”) termékfelelősségi szabályainak átfogó felülvizsgálatát is tartalmazza. Jelen cikkünkben a termékfelelősség új szabályait mutatjuk be.

Mi számít terméknek?

Az uniós szabályozás átfogó reformját a technológiai fejlődés indokolta: a digitális és intelligens eszközök terjedése új kockázatokat hozott, ezekre ad választ az Irányelv, valamint ennek átültetésével a magyar szabályozás.

Az egyik legjelentősebb újítás, hogy az Irányelv alapján a Ptk. a termék fogalmát kiterjeszti. Az új rendelkezések értelmében terméknek minősül minden ingó dolog – akkor is, ha azt másik ingó dologba vagy ingatlanba építették be, vagy ahhoz kapcsolódik –, beleértve a villamos energiát, a digitális gyártási fájlokat, a nyersanyagokat és a szoftvereket is. Ez azt jelenti, hogy új felelősségi szabályok kell alkalmazni a 2026. december 9. napját követően forgalomba hozott vagy használatba vett termékekre, így a digitális gyártási fájlokra, szoftverekre is – akár önálló termékként értékesítik őket, akár más eszközökbe integrálva kerülnek forgalomba.

Kivételt képeznek ugyanakkor a nem kereskedelmi tevékenység során kifejlesztett vagy rendelkezésre bocsátott szabad és nyílt forráskódú szoftverek, melyekre a szabályozás nem vonatkozik.

Kiket terhel a felelősség?

A termékfelelősség alapelve, hogy a fogyasztók védelme érdekében a hibás termék által okozott károkért felelős gazdasági szereplők részére kötelezettséget ír elő. Az új szabályok értelmében kibővül a felelősségre vonható személyek köre, így az alábbi gazdasági szereplőket terhelheti a termékfelelősség:

A termék hibájáért elsődlegesen a termék gyártója felelős, azaz aki a terméket fejleszti, gyártja, előállítja, nevét gyártóként feltünteti, vagy saját használatra fejleszt, gyárt vagy állít elő terméket.

Ha a hibát egy beépített alkotóelem okozza, akkor annak gyártója is felelőssé válik, ha az alkotóelem a gyártó ellenőrzése alatt álló termékbe került be.

Amennyiben a termék vagy annak alkatrésze olyan gyártótól származik, aki az Európai Unión kívül működik, akkor az EU-ba importáló vállalkozást, vagyis aki a terméket az uniós piacon forgalomba hozza, valamint a gyártó meghatalmazott képviselőjét terheli a felelősség.

Ha az importáló vagy a gyártó meghatalmazott képviselője szintén nem EU-s székhelyű, akkor pedig a logisztikai szolgáltató felelős, azaz aki kereskedelmi tevékenysége során legalább két szolgáltatást kínál a következők közül: valamely termék raktározása, csomagolása, címzése és feladása, az érintett termék tulajdonlása nélkül.

A forgalmazó tartozik felelősséggel akkor is, ha a felelős személye nem állapítható meg és a károsult kérelmére nem azonosítja az előzőekben felsorolt gazdasági szereplőt vagy forgalmazóját.

Ezeken kívül, ha egy természetes vagy jogi személy lényegesen módosít egy terméket a gyártó tudta vagy irányítása nélkül, majd azt forgalmazza vagy használatba veszi, a jog szerint ő maga is gyártónak minősül, és felelőssé válhat a termékkárokért.

Újdonság, hogy a hibás termék gyártója a vele együttműködő egyéb gazdasági szereplőkkel – például az alkatrészgyártóval vagy importőrrel – egyetemlegesen felelős a termékkárokért, így a fogyasztó bármelyiküktől követelheti a teljes kártérítést. A károsult személynek kártérítést nyújtó gazdasági szereplő pedig visszkeresettel élhet a többi felelős gazdasági szereplővel szemben.

Mikor minősül egy termék hibásnak?

A termék akkor tekinthető hibásnak, ha nem biztosítja azt a szintű biztonságot, amely az adott terméktípustól általánosan elvárható, vagy amelyet az uniós jogszabályok, illetve a vonatkozó hazai rendelkezések előírnak. A biztonság szintjének megítélésekor figyelembe kell venni többek között a termék ésszerűen előrelátható használatát, a forgalomba hozatal időpontját, valamint a fogyasztók ésszerű elvárásait. Ugyanakkor önmagában az a körülmény, hogy a termék megjelenése után fejlettebb vagy korszerűbb változat válik elérhetővé – akár frissítés, akár teljesen új termék formájában – még nem teszi hibássá a korábbi modellt. A hibás termék megítélésének alapját tehát nem az újabb technológiai szinthez való viszonyítás, hanem a termék saját korában elvárható biztonsági szint nyújtása adja.

Mikor mentesülhet a felelősség alól a gyártó, az importőr vagy más gazdasági szereplő?

A termékfelelősség alól bizonyos feltételek mellett mentesülhetnek a gazdasági szereplők, amennyiben képesek bizonyítani, hogy a kárt okozó hiba nem az ő felelősségi körükben keletkezett, vagy az nem volt előre látható.

A gyártó vagy importőr mentesül a felelősség alól, ha igazolni tudja, hogy a terméket nem ő hozta forgalomba, illetve nem ő vette használatba. Forgalmazó mentesülhet, ha bizonyítani tudja, hogy a kérdéses terméket nem ő forgalmazta.

Bármely gazdasági szereplő mentesülhet a felelősség alól, ha bizonyítani tudja, hogy a termék hibája valószínűsíthetően nem állt fenn a forgalomba hozatal, használatbavétel vagy forgalmazás időpontjában, illetve csak ezek után keletkezett. Ez az eset azonban nem alkalmazható, ha a termék hibája a gyártó ellenőrzése alatt álló termékhez kapcsolódó szolgáltatással, a termékhez tartozó szoftverrel (ideértve a szoftverfrissítéseket vagy -fejlesztéseket is), a biztonság fenntartásához szükséges szoftverfrissítések vagy -fejlesztések hiányával, vagy a termék lényeges módosításával összefüggésben keletkezett.

Szintén a felelősség alóli mentesülést eredményezi, ha a termék hibája jogi előírásoknak való megfelelésből ered (pl. egy kötelező műszaki szabványnak való megfelelés okozta a hibát), vagy a hiba a forgalomba hozatal vagy használatbavétel időpontjában, vagy amikor a termék még a gyártó ellenőrzése alatt állt, a tudományos és műszaki ismeretek aktuális állása szerint nem volt felismerhető.

Változatlan szabályok

A gyártót, valamint egyéb felelősség alá vonható szereplőt 10 évig terheli a termékfelelősség. A termék hibáját, az elszenvedett kárt, valamint a hiba és a kár közötti ok-okozati összefüggést továbbra is a károsultnak kell bizonyítania. Az igényérvényesítésre hároméves jogvesztő határidő áll rendelkezésre, amely attól az időponttól kezdődik, amikor a károsult tudomást szerzett, vagy az adott körülmények között ésszerűen tudomást szerezhetett volna a kár bekövetkeztéről, a termék hibájáról, valamint a felelős gazdasági szereplő személyéről.

Összegzés

Az Irányelv és annak hazai átültetése jelentős változásokat hoz a termékfelelősségi szabályozásban. A módosításokkal kibővül mind a termék fogalma, mind pedig azok köre, akik a hibás termékek által okozott károkért felelőssé tehetők. A termék fogalma immár kiterjed a szoftverekre, digitális gyártási fájlokra, valamint az ezekhez kapcsolódó szolgáltatásokra is, így a felelősségi rendszer alkalmazandóvá válik a modern, digitális és összetett technológiákra is. Mindez azt jelenti, hogy a gazdasági szereplőknek a jövőben nagyobb körültekintéssel és tudatossággal kell eljárniuk a termékek tervezése, gyártása, forgalmazása, illetve módosítása során.

Az új szabályozás célja, hogy megerősítse a fogyasztók védelmét a modern termékkockázatokkal szemben, ugyanakkor a gazdasági szereplők számára komolyabb felelősségviselést ír elő. A változások tükrében elengedhetetlen, hogy az érintett vállalkozások felülvizsgálják működésüket, belső folyamataikat, szerződéseiket és felelősségbiztosítási gyakorlataikat.

Fotó forrása: pexels.com, Lukas

Változnak a termékfelelősségi szabályok Read More »

Speciális szabályok külföldi alapító(k) és/vagy ügyvezető(k) esetén

Hírek, Társasági jog és M&A / / , , , ,

Olvasási idő: 4 perc

Bevezető

Alábbi cikkünkben azokat a legfontosabb témákat szedtük össze, amelyek a külföldi személy tulajdonossal vagy vezető tisztségviselővel rendelkező társaságok életében szükségképpen felmerülnek. Legyen szó bármilyen külföldi személyről, aki társasági jogi szempontból szerepet tölt be a cég életében, néhány további teendő biztosan felmerül cégbejegyzéskor, illetve változásbejegyzéskor.

Külföldi tag cégkivonata

Ha egy társaságnak külföldi cég tagja lesz akár alapításkor, akár a későbbiek folyamán, vagy annak adataiban változás következik be (pl.: módosul a tag székhelye), a cégbíróság részére be kell nyújtani a külföldi cég 3 hónapnál nem régebbi cégkivonatát és annak hiteles magyar nyelvű fordítását. Ennek célja, hogy igazolja

a külföldi cég saját joga szerinti nyilvántartásba vételét,

a külföldi cég adatait, illetve

a külföldi cég képviseletére jogosult személy(eke)t.

Ilyenkor a külföldi cég tagnak a saját cégbíróságától/nyilvántartó hatóságától szükséges kikérnie a cégkivonatát vagy ezzel azonos tartalmú egyéb iratát (pl. közjegyzői nyilatkozat), amelyet aztán meghatározott szakfordítónak kell hiteles magyar fordításban elkészítenie.

Kézbesítési megbízott

Ha a társaság szervezetében valamely szerepet (pl.: tag, ügyvezető, felügyelőbizottsági tag, stb.) külföldi jogi személy vagy olyan külföldi természetes személy tölt be, akinek nincs magyarországi lakóhelye, annak kézbesítési megbízottat kell megjelölnie.

Kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel rendelkező szervezet, illetve állandó lakóhellyel rendelkező természetes személy is lehet. Sokszor felmerülő kérdés, ezért fontos tisztázni, hogy a cég tagjai, vezető tisztségviselői, valamint felügyelőbizottsági tagjai nem láthatnak el ilyen feladatot. Ez tehát azt jelenti, hogy ha a társaság egyetlen tagja egy külföldi cég, annak kézbesítési megbízottja nem lehet a társaság ügyvezetője, hiába rendelkezik magyar állampolgársággal, illetve lakcímmel.

A kézbesítési megbízott funkciója, hogy a külföldi személy részére címzett egyes dokumentumokat (pl.: bírósági/hatósági dokumentumok) átvegye és azokat részére kézbesítse. Ennek oka nyilvánvalóan a külföldre történő kézbesítések nehézsége, illetve költsége, amelyet a hatóságok/bíróságok nem vállalnak magukra. Kézbesítési megbízott esetén a kézbesítés időpontjára vélelmet állít fel a törvény: ennek értelmében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítést követő 15. napon a külföldi személy számára ismertté vált.

Látható tehát, hogy a kézbesítési megbízott fontos és kiemelkedő jelentőségű feladatot lát el, hiszen sokszor szoros határidőket tartalmazó felhívásokat, megkereséseket kell továbbítania a külföldi címzettek részére, amelyek elmulasztása súlyos jogkövetkezményekkel járhat.

Adóazonosító jel

Bár kevesen tudnak róla, 2018 óta a társaság adóazonosító számmal nem rendelkező vezető tisztségviselője, illetve bizonyos esetben annak tagja vagy részvényese köteles a Nemzeti Adó-és Vámhivataltól adóazonosító jelet kérni.

Sokszor előfordul, hogy a külföldi ügyvezető például ingyenes megbízási szerződés alapján látja el a pozícióját, így adóköteles bevétele Magyarországon nem is keletkezik. Ilyenkor az adóazonosító jel hiánya adójogi szempontból nem feltétlenül merül fel. Ugyanakkor, a cégek elektronikus kapcsolattartásra kötelezettek, amely cégkapun keresztül történik. Cégkaput regisztrálni pedig az ügyvezető(k) tudnak meglévő ügyfélkapu hozzáférésük alapján, amelynek létrehozásához a magyar adóazonosító jel megléte feltétlenül szükséges.

E-aláírás kiemelkedő szerepe

Kétségtelen, hogy az e-aláírások terjedésével a folyamatok egyre gyorsabbá, kényelmesebbé és hatékonyabbá válnak valamennyiünk részére. Külföldi személy(eke)t tartalmazó cég életében ez hatványozottan igaz. Ha például vannak külföldi tagok és ügyvezetők is a cég szervezetében, akár különböző országokból, egyes dokumentumok aláírása akár heteket és szükségtelen költségeket (pl.: futárszolgálat, utazás, felülhitelesítés) jelenthet. Elektronikus aláírások alkalmazásával ez az idő azonban percekre, sőt másodpercekre korlátozódhat, hiszen 1-1 aláírás elhelyezése csupán pár kattintással történik, az e-aláírás biztosításán túli egyéb költség pedig nem merül fel.

Jogi eljárások során, mint amilyen például a cégeljárás, arra is van lehetőség, hogy az aláírókat a jogi képviselő online, szintén pár perc alatt azonosítsa, amellyel további idő és költség spórolható meg.

A modern kor adta lehetőségekkel élve tehát érdemes megfontolni az elektronikus aláírások alkalmazását, hiszen az kényelmes, idő-és költséghatékony megoldást kínálhat, joghatásában pedig a fizikai aláírással megegyező lehet.

Fotó forrása: pexels.com, Kampus Production

Speciális szabályok külföldi alapító(k) és/vagy ügyvezető(k) esetén Read More »

Tőkenehézségek és azok orvoslásának lehetőségei korlátolt felelősségű társaságoknál

cégjog, Hírek / / ,

Olvasási idő: 4 perc

A gazdasági társaságok működése során minden évben fontos teendő az éves beszámoló elkészítése és elfogadása, amellyel egyértelműen láthatóvá válik az előző üzleti év eredménye. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Ptk.”) hitelezővédelmi célból több tőkekövetelményre, illetve azok orvoslására szolgáló beavatkozási kötelezettséget előíró rendelkezést is tartalmaz. Az alábbi cikkünkben a korlátolt felelősségű társaságra irányadó szabályok alapján megvizsgáljuk az alultőkésítés lehetséges eseteit, illetve az elérhető jogi megoldásokat.

Az alultőkésítés esetei

A Ptk. négy olyan esetkört határoz meg, amikor a tagok kötelesek beavatkozni és a szükséges források pótlásáról, vagy a tőkeszerkezet megfelelő átalakításáról gondoskodni. Ezek összefoglaló jelleggel a következők:

  • a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent
    • kft. minimum 3 millió forintos törzstőkével alapítható, így ez az eset akkor merül fel, ha a saját tőke kevesebb, mint 3 millió forint
  • a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent
    • tekintettel a fentebbi alultőkésítési esetre, ez csak akkor merülhet fel, ha a törzstőke a tőkeminimumot meghaladja, tehát annak összege például 10 millió forint. Ebben az esetben a tagok kötelesek beavatkozni, ha a saját tőke összege 5 millió forint, vagy ennél is kevesebb
  • a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette
    • fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet alatt azt a szituációt értjük, amikor a cég vezetői előre látják vagy elvárható gondosság mellett látniuk kellene, hogy a szervezet nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket
  • ha a társaság vagyona tartozásait nem fedezi
    • erről az esetről akkor beszélünk, ha a társaság tartozásai (pl.: hitel, tagi kölcsön, egyéb, a céggel szemben fennálló követelések) meghaladják a vállalat teljes vagyonát

Beavatkozási kötelezettség

Alultőkésítési helyzet fennálltakor a Ptk. mind az ügyvezetőre, mind a tagokra meghatározott kötelezettségeket ró.

Az ügyvezetőnek késedelem nélkül össze kell hívnia a taggyűlést (egyedüli tagot) vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kell kezdeményeznie a szükséges intézkedések megtétele céljából.

A tagok ezt követően döntenek a helyzet megoldásáról, az elfogadott intézkedést pedig 3 hónapon belül végre is kell hajtani. Ha az alultőkésítés oka az, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, és ezt a tagok a döntésüktől számított 3 hónapon belül nem tudják felszámolni, a törzstőkét le kell szállítani.

A tagok lehetséges intézkedései

A tagok többféle módszerrel orvosolhatják az alultőkésítés eseteit az alábbiak szerint:

  • pótbefizetés:
    • létesítő okiratban szereplő felhatalmazás esetén, a taggyűlés a veszteségek fedezése érdekében a tagok számára pótbefizetési kötelezettséget írhat elő
    • a felhatalmazáson kívül a létesítő okiratnak tartalmaznia kell a pótbefizetés legmagasabb összegét, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, illetve az elrendelhetőségének gyakoriságát is. Amennyiben ezen feltételek nem teljesülnek, pótbefizetésre még a taggyűlés támogatása esetén sem kerülhet sor
    • a pótbefizetés kapcsolatban meg kell említeni, hogy annak összege nem növeli a tagok vagyoni hozzájárulását. A pótbefizetés kizárólag veszteségek rendezésére használható fel, továbbá főszabály szerint a fel nem használt pótbefizetés visszajár a tagoknak
  • tőkeleszállítás
    • ilyenkor a tagok csökkentik a társaság törzstőkéjét, ami együtt jár a tag(ok) üzletrészének csökkenésével
    • fontos megjegyezni azt, hogy erre csak akkor kerülhet sor, ha az eredeti törzstőke meghaladja a törvényben meghatározott törzstőke minimum értékét, azaz a 3 millió forintot
  • saját tőke más módon történő biztosítása
    • jól látható, hogy az előző intézkedésekhez képest ez egy nyitott lehetőség, vagyis nem határozható meg taxatíve, hogy pontosan milyen akciók lehetnek megfelelőek
    • ilyen megoldási lehetőség lehet például: tagi kölcsön nyújtása/elengedése, (cégcsoporton belüli) tartozásátvállalás a társaságtól. Fontos azonban vizsgálni a lehetőségek adójogi következményeit is
  • átalakulás, egyesülés, szétválás, jogutód nélküli megszűnés
    • ha a tagok nem döntenek pótbefizetésről, a saját tőke más módon történő biztosításáról vagy tőkeleszállításról, a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározniuk
    • természetesen annak sincs akadálya, hogy a tagok rögtön ilyen irányú döntést hozzanak, ha szándékuk erre irányul és azok további feltételei is fennállnak

Összegzés

A fentiek alapján látható, hogy számos lehetőség áll rendelkezésre a korlátolt felelősségű társaságok tőkehelyzetének helyreállítására. Az, hogy ezen opciók közül melyik a legmegfelelőbb, általánosságban nem állapítható meg, hiszen mindig esetről-esetre szükséges vizsgálni az adott céget, annak jellemzőit, illetve azt, hogy az alultőkésítés hátterében mi áll és arra ténylegesen melyik intézkedés kínál hosszú távú, valós megoldást.

Fotó: Mikhail Nilov, pexels.com

Tőkenehézségek és azok orvoslásának lehetőségei korlátolt felelősségű társaságoknál Read More »

5 tévhit az általános szerződési feltételekkel („ÁSZF”) kapcsolatban

Hírek, Kereskedelmi jogi tanácsadás / / ,

Olvasási idő: 5 perc

A mindennapi életben és a szerződéskötések során gyakran találkozhatunk az általános szerződési feltételek, azaz röviden, az ÁSZF fogalmával, mégis sokszor kevés figyelmet fordítunk rájuk. Az ÁSZF-ek elsődleges célja, hogy egyszerűsítsék a szerződéskötési folyamatot: keretrendszert biztosítanak olyan ismétlődő, sablonizálható rendelkezésekre, amelyek valamennyi szerződő partner esetén egységesen alkalmazhatóak (pl.: a teljesítési határidők, számlázási szabályok, vitás kérdések rendezése vagy az irányadó jog meghatározása egy telefonelőfizetés esetén). Ennek köszönhetően a felek közötti egyedi megállapodások rövidebbek és áttekinthetőbbek lehetnek, hiszen csupán a speciális, egyedi feltételeket – például a felek adatait, a szolgáltatás vagy termék pontos meghatározását, illetve az ÁSZF-től való esetleges eltéréseket – kell tartalmazniuk.

A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Polgári Törvénykönyv”) értelmében ÁSZF-nek minősülnek azon szerződéses rendelkezések, amelyeket az egyik fél előre, egyoldalúan, a másik fél közreműködése nélkül határoz meg. Utalunk rá, hogy ezek a kikötések csak akkor válnak a konkrét szerződés tartalmává, ha az alkalmazó fél lehetővé teszi, hogy a másik fél azokat a szerződéskötést megelőzően megismerje, és azokat a másik fél kifejezetten vagy ráutaló magatartással elfogadja.

Az ÁSZF-ekkel kapcsolatban ugyanakkor számos tévhit él a köztudatban, amelyeket jelen cikkünkben tisztázni kívánunk.

  1. Kizárólag az ÁSZF elnevezésű dokumentum minősül ÁSZF-nek

Az első gyakori téves feltevés, hogy kizárólag az ÁSZF elnevezéssel ellátott dokumentumok tekinthetőek ÁSZF-nek. Az ÁSZF-nek való minősítés szempontjából ugyanis közömbös a feltételek terjedelme, formája, rögzítésének módja vagy az a körülmény, hogy a feltételek a konkrét szerződésbe szerkesztve vagy külsőleg, attól elválasztva jelennek meg. Így például ÁSZF-nek minősülhet egy hirdetmény, vagy üzletszabályzat, de akár egy egyoldalú nyilatkozat is, ha arra a Polgári Törvénykönyv megfogalmazása illik. Vagyis azt, hogy valami ÁSZF-nek minősül-e vagy sem, nem a formai megjelenés, hanem tartalmi szempontból szükséges vizsgálni.

  1. Az ÁSZF-től nem lehet eltérni

Gyakori tévedés, hogy az ÁSZF amolyan „veszed-viszed” tartalom, vagyis, hogy azt teljes egészében el kell fogadni, attól eltérni nem lehet. Az ÁSZF csak a másik fél beleegyezésével válhat a szerződés részévé, ráadásul, a felek közötti egyedi megállapodásban el lehet térni az ÁSZF egyes feltételeitől. Amennyiben a felek valamilyen feltételben megegyeznek (pl. késedelmi kötbér mértéke), a felek közötti jogviszony részévé az egyedileg megtárgyalt feltétel válik, nem pedig az ÁSZF kérdéses rendelkezése.

  1. Párhuzamosan nem érvényesülhetnek ÁSZF-ek

Elterjedt tévhit az ÁSZF-ekkel kapcsolatban, hogy kizárólag az egyik fél ÁSZF-e lehet irányadó egy szerződéses jogviszonyban. Az üzleti életben, különösen a B2B viszonylatokban gyakran előfordul, hogy mindkét szerződő fél rendelkezik ÁSZF-fel, amelyet az egymás közti jogviszony keretében is szeretnének alkalmazni. Erre természetesen a feleknek lehetőségük van. Ugyanakkor lényeges kérdésként merül fel, hogy két ÁSZF egyidejű alkalmazása esetén, különösen az egymásnak ellentmondó rendelkezések esetén, melyik ÁSZF tekinthető irányadónak, azok feltételeit hogyan lehet összeegyeztetni.

A Polgári Törvénykönyv szerint, ha az ÁSZF-ek rendelkezései lényeges tartalom tekintetében ütköznek egymással, a felek közötti szerződés létre sem jön. Ha a két ÁSZF között ugyan ellentmondás van, de az eltérés nem a szerződés lényeges elemét érinti, a szerződés a felek között létrejön, amelynek részévé válnak az egymásnak ellent nem mondó ÁSZF rendelkezések is. Abban az esetben pedig, ha a két ÁSZF között egyeltalán nincs ellentmondás, mindkettő ÁSZF a szerződés része lesz.

Bár a Ptk. alapvetően rendezi a párhuzamos ÁSZF-ek alkalmazásának lehetőségét és módját, könnyen belátható, hogy az számos bizonytalanságot rejt magában, amely értelmezési vitára adhat alapot (pl.: mi minősül lényeges feltételnek, ellentmondásnak, piaci standardtól eltérő gyakorlatnak). Éppen ezen bizonytalanságok elkerülése érdekében mindenképp javasolt, hogy a szerződéskötési eljárás során a felek egymás ÁSZF-jét alaposan áttanulmányozzák és azok tartalmát megfelelően összefésüljék.

  1. ÁSZF-et bármikor, egyoldalúan módosíthatja az azt alkalmazó fél

Amint a bevezetőben is utaltunk rá, az ÁSZF-ek alkalmazásának előfeltétele, hogy a szerződő partnernek lehetősége legyen annak tartalmát megismerni, majd elfogadni. Ezen rendelkezésnek nyilvánvalóan az a célja, hogy a szerződő partnernek lehetősége legyen megismerni a saját maga számára kötelezettségként megjelenő feltételeket. Mindenből kifolyólag a Ptk. meghatározza azt is, hogy külön tájékoztatási kötelezettség terheli az általános szerződési feltétel kidolgozóját abban az esetben, ha az ÁSZF-et, vagy annak bármely rendelkezését módosítani kívánja. A módosított rendelkezés ugyanis szintén csak akkor válik a szerződés részévé, ha azt a másik fél – legalább ráutaló magatartással – elfogadja. A tájékoztatás különösen lényeges, mivel a módosítás hatására akár az is felmerülhet, hogy a másik fél azt nem kívánja elfogadni, és így a szerződéses jogviszonyt megszünteti.

  1. Az ÁSZF-be feltétel nélkül bele lehet foglalni bármilyen, akár az általános vagy korábbi gyakorlattól is eltérő szerződési feltételt

Az ÁSZF-ek, különösen a fogyasztókkal kötött szerződések esetében, gyakran úgy kerülnek elfogadásra, hogy a szerződő felek nem, vagy csak felületesen ismerik meg annak tartalmát. Bár ez a magatartás önmagában nem róható fel az ÁSZF-et alkalmazó félnek, mégis könnyen visszaélésekhez vezethet.

Éppen ezért az ÁSZF-et alkalmazó félnek külön tájékoztatni kell a másik felet az olyan általános szerződési feltételről, amely lényegesen eltér a jogszabályban foglalt rendelkezéstől vagy bármilyen mértékben eltér a felek között kialakult szokásos szerződési gyakorlattól. Előbbire lehet példa a Fővárosi Ítélőtábla ítélete, amelyben kimondta, hogy az 1 éves elévülési határidő kikötése egy biztosítási jogviszony esetében jelentősen eltér a jogszabály szerinti 5 éves elévülési időtől. Ennek megfelelően a kikötés csak akkor válik a biztosítási szerződés részévé, ha erre a biztosító kifejezetten felhívja a szerződő fél figyelmét, aki ennek ismeretében tesz csakugyan kifejezett elfogadó nyilatkozatot.

Összegzés

Az ÁSZF-ek mindennapos jelenléte jelentős mértékben megkönnyíti a szerződéskötéseket, alkalmazásuk ugyanakkor rejtett kockázatokat hordozhat. Az ÁSZF-ek rendelkezései ugyanis ugyanúgy a szerződés részévé válnak, mint a külön megtárgyalt feltételek, ezért kiemelten fontos, hogy a felek tisztában legyenek az „apró betűs” részek tartalmával is. Utalunk arra, hogy a szerződő félnek lehetősége van a hátrányos ÁSZF rendelkezés(ek) módosítását kezdeményezni, és attól egyedi megállapodással eltérni. Ennek megfelelően az ÁSZF-ek alkalmazása és elfogadása során célszerű fokozott körültekintéssel eljárni.

Fotó: pexels.com, Kampus Production

5 tévhit az általános szerződési feltételekkel („ÁSZF”) kapcsolatban Read More »

Új rendelkezések a hazai vállalatok felvásárlásával kapcsolatban

Hírek, Társasági jog és M&A / / , ,

A Kormány a magyarországi gazdasági társaságok gazdasági célú védelméhez szükséges egyes rendelkezések veszélyhelyzet ideje alatti eltérő alkalmazásáról szóló 561/2022. (XII. 23.) Korm. rendeletével („Rendelet”) még 2022-ben, a Covid világjárvány okozta válsághelyzet kezelésére hivatkozva korlátozta a külföldi befektetők hazai tulajdonú stratégiai vállalatokban való tulajdonszerzését. Június végén a Magyar Közlöny 75. számában megjelenő 163/2025. (VI. 23.) Korm. rendelettel („Módosítás”) tovább szigorodtak a külföldi tranzakciókra vonatkozó szabályok.

A szabályozásban jelentős változást fog hozni az Ukrajna területén fennálló fegyveres konfliktusra tekintettel kihirdetett veszélyhelyzeti rendeletek törvényi szintre emeléséról szóló 2025. évi L. törvény („Törvény”), ami 2025. augusztus 19-től hatályon kívül helyezi a Rendeletet. Meg kell jegyezni, hogy ezzel egy időben a jelenlegi rendeleti szabályozás főbb tartalmi elemei – bizonyos módosításokkal és kiegészítésekkel – törvényi szintre fognak emelkedni. Cikkünkben a jelenleg hatályos Rendelet mellett az augusztus közepétől alkalmazandó Törvény fontosabb rendelkezéseit és az azzal kapcsolatos újdonságokat foglaljuk össze.

A szabályozás hatálya

A szabályozás értelmében a stratégiai ágazatokban működő, Magyarországon bejegyzett kft.-k, zrt.-k és nyrt.-k esetében minden olyan tranzakciót be kell jelenteni a belgazdaságért felelős miniszterként a nemzetgazdasági miniszter („Miniszter”) részére, mely révén harmadik országbeli állampolgárok, illetve bizonyos esetben az Európai Unió más tagállamának, az EGT megállapodásban részes más államnak vagy a Svájci Államszövetségnek állampolgára tulajdonjogot, illetve meghatározott mértékű befolyást szerezne, ha az érintett jogügylet értéke legalább 350 millió forint.

Ezen kívül a Miniszterhez tett bejelentés és annak tudomásulvétele szükséges ahhoz is, hogy a stratégai ágazatokba tartozó tevékenységek folytatásához szükséges infrastruktúrák üzemeltetési jogát külföldi befektető vagy olyan társaság szerezze meg, mely felett a külföldi befektető akár közvetlenül, akár közvetetten többségi befolyással rendelkezik. Stratégiai társaságnak minősülnek – többek közt – a gyógyszergyártás, a kis és nagykereskedelem, a filmgyártás, dohánytermékek gyártása, munkaerő-kölcsönzés, az építőiparon belül a lakó- és nem lakóépület építése, gépi berendezések gyártása, információtechnológiai szolgáltatást.

A bejelentést az érintett jogügylet megkötését követő 10 napon belül kell benyújtani a Miniszternek.

Jogügyletnek nem csak az üzletrész- vagy részvény adásvétele számít, hanem bármilyen tulajdonjog átruházási címen történő részesedésszerzés, ideértve az apportálást, ingyenes átruházást, tőkeemelést, átalakulást, egyesülést, szétválást és akár jog alapítását is (pl. átváltoztatható jogot biztosító kötvény, haszonélvezet).

A bejelentési kötelezettségét megszegő természetes személy, illetve társaság a tranzakció értékének kétszereséig terjedő közigazgatási bírsággal sújtható, feltéve, hogy a büntetőjogi felelőssége nem áll fenn.

A Miniszter a bejelentés vizsgálatát követően megtiltja vagy tudomásul veszi az érintett jogügyletet. Tiltó döntésnek az alábbi esetekben van helye:

  • ha a bejelentő által a tulajdonszerzés, a kötvény tulajdonjogának megszerzése, a haszonélvezeti jog megszerzése, az üzemeltetési jog megszerzése esetén Magyarország államérdekének, közbiztonságának, közrendjének sérelme vagy veszélyeztetése vagy ezek bekövetkezésének lehetősége fennáll;
  • a bejelentő közvetlenül vagy közvetve nem az Európai Unióhoz tartozó tagállam kormányának – beleértve az állami szerveket vagy a fegyveres erőket is – ellenőrzése alatt áll, akár tulajdonosi szerkezete, akár jelentős finanszírozása révén;
  • a bejelentő az Európai Unió bármely tagállamában érintett volt biztonságot vagy közrendet veszélyeztető tevékenységben,
  • illetve komoly kockázat áll fenn arra, hogy a bejelentő bűncselekménynek minősülő tevékenységet fog folytatni.

A tiltó döntésbe ütköző jogügyet, illetve társasági határozat semmisnek minősül. A tiltó döntéssel érintett társaság tagjegyzékében vagy részvénykönyvében a szerző fél nem tüntethető fel, illetve a jogügylet alapján semmilyen jogot nem gyakorolhat.

2025. június 24-től alkalmazandó szabályok

  • Hosszabb ügyintézési határidők

A Módosítás következtében a Miniszternek a bejelentéstől számított 45 munkanapon belül kell döntést hoznia arról, hogy a tiltás körülményei fennállnak. A tényállás tisztázása érdekében a Miniszter további 3 alkalommal, alkalmanként 30 munkanappal, így összesen akár 4-5 hónappal is meghosszabbíthatja az ellenőrzésre nyitva álló időtartamot.

  • Az Állam elővásárlási jogának kiterjesztése

A Módosítással a Kormány rendkívüli módon kiszélesítette az elővásárlásra való jogosultságát.  Az állam az MNV Zrt.-n vagy más általa kijelölt szervezet útján elővásárlási jogot gyakorolhat – az adott jogügyletben szereplő feltételekkel megegyezően – a tiltó döntéstől számított 90 napon belül. Ez a jog nem csak naperőműre vonatkozó tevékenységgel rendelkező stratégiai társaság tekintetében illeti meg az államot, hanem valamennyi, stratégiai jelentőségű ágazatba tartozó vállalkozás esetében.

2025. augusztus 19-től alkalmazandó szabályok

Ahogyan a bevezetésben is utaltunk rá, a jogalkotó döntése értelmében a Rendelet 2025. augusztus 18. napján hatályát veszti, egyes rendelkezései pedig törvényi szinten kerülnek szabályozásra. A Rendelet és a Törvény közötti különbségeket az alábbiakban foglaljuk össze.

  • Rövidebb ügyintézési határidők

A Törvény értelmében a Miniszternek a bejelentéstől számított 30 munkanapon belül kell döntést hoznia arról, hogy a tiltás körülményei fennállnak-e. Fontos eleme a Törvényi szabályozásnak, hogy a Miniszternek nincs lehetősége az ellenőrzésre nyitva álló határidőt meghosszabbítani. Ezen változásokkal a jogalkotó a júniusi Módosítás előtti szabályozáshoz tér vissza.

  • Állam elővásárlási jogának szűkítése

Az elővásárlási jog kiterjesztése is kikerül a Törvényi rendelkezések közül, így a továbbiakban – a naperőműre vonatkozó tevékenységgel rendelkező stratégiai társaságokon kívül – nem illeti meg elővásárlási jog az Államot.

  • Meghosszabbított elővásárlási határidő a minősített szektorban

A Törvény értelmében a minősített energiaszektorban az Állam MNV Zrt.-n keresztül gyakorolt elővásárlási jogával kapcsolatos határidő a – rendeleti szabályozástól eltérően – a bejelentő részére megküldött tájékoztatástól számított 60 munkanapról 90 munkanapra nő, ezzel együtt pedig az energiapolitikáért felelős miniszter ezzel kapcsolatos válaszadási ideje is duplájára, azaz 15 munkanapról 30 munkanapra emelkedik.

  • A döntés megtámadásának lehetősége

2025. augusztus 19.-től kezdődően számos esetben közigazgatási peres eljárásban lehet megtámadni a tiltó döntéseket. Így például, az érintett tiltó döntést meg lehet támadni, ha a Miniszter tévesen állapította meg, hogy fennállnak-e a törvényben meghatározott bejelentési kötelezettséget megalapozó feltételek. Ezen joggal továbbra is kizárólag a Fővárosi Törvényszéken lehet élni. További újdonság, hogy ezentúl azonnali jogvédelem biztosításának is helye van a megtámadás során. Kérdés azonban, hogy a további jogorvoslati lehetőség biztosítása önmagában befolyásolja-e a külföldi befektetőket a struktúra megtervezésekor.

Összegzés

Tekintettel arra, hogy a Törvény rendelkezéseit – jelenlegi ismereteink szerint – 2026. december 31. napjáig kell majd alkalmazni, a külföldi befektetőknek, illetve a magyarországi vállalatoknak érdemes számításba venniük, hogy a vállalatfelvásárlással (M&A) kapcsolatos tranzakcióik lebonyolítása során az Állam továbbra is igen széleskörű jogosítványokkal fog rendelkezni. Pozitív fejleményként értékelhető, hogy egyrészt szűkül az Államot megillető elővásárlási jog köre, másrészt pedig megteremtésre kerül a tiltó döntéssel szembeni jogorvoslat lehetősége is, de összességében, nemzetközi viszonylatban továbbra is szigorú a magyar szabályozás és már a tranzakció tervezésekor érdemes a minősítést elvégezni és a szándéknyilatkozatban, szerződésben kalkulálni a lehetséges állami beavatkozás lehetőségével.

Kép forrása: Andrea Piacquadio, pexels.com

Új rendelkezések a hazai vállalatok felvásárlásával kapcsolatban Read More »

Változó társasági jogi szabályok

Cégcsoportok, Hírek, Középvállalatok, Start-up vállalkozások, Társasági jog és M&A / / , , , , , , , , , , ,

2022. január 1-jével számos ponton módosították a Polgári Törvénykönyvet. Cikkünkben az Ügyfeleinket leginkább érintő témákat szedtük egy csokorba.

Szervezetet érintő szabályozás

Felügyelőbizottságot érintő módosítások
Bár első ránézésre úgy tűnik, hogy törlésre került a felügyelőbizottságnál korábban szerepelt kógens rendelkezés, miszerint szótöbbségnél alacsonyabb arányt nem lehet előírni, az az általános szabályok szerint továbbra is érvényes, így fontos ezen szabályt továbbra is betartani az érintett cégeknek.
Pontosítás történt a jogszabályban: amennyiben a felügyelőbizottsági tag jogi személy, ki kell jelölni egy természetes személyt, aki a feladatokat ténylegesen ellátja.

A legfőbb szerv megismételt gyűlése
A döntéshozó szerv akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. Ha a kft. taggyűlése vagy az rt. közgyűlése nem határozatképes, új gyűlést kell tartani. Korábban a Ptk. az eredeti és a megismételt ülés közötti minimális, valamint maximális idő elteltét kötelező jelleggel szabályozta, amely azonban nem volt életszerű és a kft.-k, valamint rt.-k döntéshozatalát szükségtelenül megnehezítette.
Ezt orvosolva, január 1. napjától kezdve a törvénybeli határidők diszpozitívak, vagyis a Ptk.-tól eltérő határidőre is kitűzhető a megismételt taggyűlés / közgyűlés.

Rt. igazgatótanácsának összetétele
A részvénytársaság igazgatótanácsának elnökét eddig annak tagjai választották maguk közül. Az év első napjától azonban ez a döntési jogosultság csak akkor illeti meg az igazgatótanács tagjait, ha azzal a közgyűlés nem élt.

Korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó változások

Késleltetett pénzbeli hozzájárulás
Bár a jogszabály szövegezése jelentősen változik, a gyakorlatban eddig is megvalósuló cél kerül pontosításra: a tagok az osztalékuk terhére vállalhatják a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását. Amennyiben tehát van a tagnak még nem teljesített pénzbeli törzsbetétje, elsőként ezt „pótolja ki” az osztalék és ha az elszámolást követően is marad fenn osztalékalap, akkor lehet annak tényleges kifizetéséről dönteni. Fontos kiemelni, hogy az új szabályt csak a 2022. január 1-jét követően indult cégeljárásokban kell alkalmazni, a korábbi, részben kedvezőbb szabályokat alkalmazó vállalatoknak nem kell a Ptk. módosulás miatt változtatni létesítő okiratukon.

Egy tag – több üzletrész
Változás, hogy a polgári jogi kódex immár kimondja, egy tag egy társaságban több üzletrésszel is rendelkezhet. Szintén új szabály, hogy a taggyűlés hozzájárulása esetén a felosztás bármikor lehetséges. Az új rendelkezésnek abban az esetben lehet jelentősége, ha az egyes üzletrészeken valamilyen teher (pl. zálogjog, egyéb opció) áll fenn, hiszen most már lehetőség lesz arra, hogy ugyan egy kézben összpontosulnak az üzletrészek, az azokat terhelő kötelezettségek egymástól elváljanak.

Alultőkésített állapot
Az alultőkésítettségre vonatkozó szabályok egyike, hogy ha egy gazdasági társaság saját tőkéje két egymást követő üzleti évben nem éri el az adott társasági formára előírt jegyzett tőkét, akkor köteles tőkepótlásról, vagy ennek hiányában átalakulásról, jogutód nélküli megszűnésről, egyesülésről dönteni. Az ilyen alultőkésített állapot tipikusan akkor fordul elő, ha egy társaságnak magas a jegyzett tőkéje vagy huzamosabb ideig nagymértékben veszteséges. A pontosított szövegezés egyértelművé teszi, hogy minden esetben két teljes, tizenkét hónapot magában foglaló üzleti évet kell figyelembe venni az alultőkésített állapot megállapításához, ezért év végén alakuló vagy egyéb okból (p. átalakulás, üzleti év váltás) ún. tört üzleti évvel rendelkezők esetén az első rövidebb üzleti évet nem kell vizsgálni e körben.

Pótbefizetés
A pótbefizetés tipikusan egy tőkehiányos állapot átmeneti megoldására használt jogi eszköz. Segítségével egy gazdasági társaság tulajdonosai kifejezetten a fizetőképesség helyreállítása érdekében gondoskodhatnak a cégbe történő tőkeinjektálásról. A pótbefizetést eddig a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályok között kellett keresni, 2022. január 1-jétől azonban valamennyi kkt., bt. és zrt. is élhet ezzel a lehetőséggel. Jelentős újdonság, hogy a módosult normaszöveg rögzíti, hogy a legfőbb szerv dönthet úgy, hogy a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket nem kell a tagok számára visszafizetni – amely döntés álláspontom szerint akár a pótbefizetés elrendelését követően is meghozható vagy akár módosítható is. Ésszerű új előírás, hogy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál a létesítő okirat módosítása nem szükséges a pótbefizetésről való döntés miatt.

Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban bármilyen kérdés merülne fel, állunk szíves rendelkezésükre.

CLVPartners hírek

Változó társasági jogi szabályok Read More »

Módosulnak a zálogjogi szabályok

Hírek, Kereskedelmi jogi tanácsadás, Középvállalatok, Start-up vállalkozások / / , ,

2016. október 1-jei hatállyal módosulnak a Ptk. zálogjogi szabályai.
Az egyik legfontosabb változás, hogy a régi Ptk. által ismert önálló zálogjog újra alkalmazható lesz. Ezáltal az önálló jelzáloghitelezést végző bankoknak újból lehetőségük lesz arra, hogy önállóan átruházható zálogjogot alapítsanak a követelésük biztosítására, ami újra megteremti a lehetőséget arra, hogy a javukra alapított önálló zálogjogot továbbruházzák a saját finanszírozóiknak, így biztosítva a hitelezésükhöz szükséges forrást.

Módosulnak a zálogjogi szabályok Read More »

A Polgári Törvénykönyv módosítása – az ügyvezetői felelősség

Cégcsoportok, Hírek, Középvállalatok, Munkajog, Start-up vállalkozások, Társasági jog és M&A / / , , , , , , , ,

A jelenleg hatályos szabályozás szerint a társaság és a vezető tisztségviselő egyetemlegesen felelnek harmadik személyekkel szemben azon szerződésen kívül okozott károkért, amelyeket a vezető tisztségviselő e minőségében eljárva okozott. Az új rendelkezések alapján a vezető tisztségviselő csak e minőségében történő szándékos károkozása esetén felel egyetemlegesen a társasággal.
Ezen kívül a módosítás tisztázza, hogy a fenti esetben nemcsak a szerződésen kívüli károkozás esetén, hanem a szerződésszegéssel okozott károk esetén is fennáll a vezető tisztségviselő egyetemleges felelőssége. (Idáig a szerződésszegéssel okozott károkért csak a társaság felelt, a vezető tisztségviselő nem.)

A Polgári Törvénykönyv módosítása – az ügyvezetői felelősség Read More »

CLVPartners
Powered by  GDPR Cookie Compliance
Adatvédelmi áttekintés

Ez a weboldal sütiket használ, hogy a lehető legjobb felhasználói élményt nyújthassuk. A cookie-k információit tárolja a böngészőjében, és olyan funkciókat lát el, mint a felismerés, amikor visszatér a weboldalunkra, és segítjük a csapatunkat abban, hogy megértsék, hogy a weboldal mely részei érdekesek és hasznosak.