CLV Partners

Társasági jog és M&A

Fehérgallérosok motivációja

A cikksorozatunk első részében azt mutattuk be, hogy milyen motivációs lehetőségekkel élhetnek a cégek a fizikai dolgozóik (ún. kékgallérosok) vonatkozásában. A szellemi foglalkoztatottak (ún. fehérgalléros munkavállalók) vonatkozásában ugyanúgy alkalmazhatóak a korábban már leírtak, de további – a jelen cikkben bemutatott, tapasztalataink alapján sikeres – juttatási lehetőségek is érdekesek lehetnek a vállalatoknak.

A munkáltatók számára mindig is kihívást jelentett a tehetséges közép- és felsővezetői réteg megtartása, a társaság prosperálásában való érdekeltté tétele. Akkor működik jól a motivációs rendszer, ha a cégvezetők is értékként tekintenek ezen kollégákra és hajlandóak akár a saját „szelet tortájukból is adni” a vállalkozás eredményességéhez nagyban hozzájáruló vezetőknek.

Nem úgy tekint a cégre, mint a sajátjára.” „Éveken keresztül fizettem neki a magas bért, mégis itt hagyott minket és elment a konkurenciához.” Számtalan ilyen és hasonló kijelentéssel találkozhatunk tanácsadóként. De miért is várja el egy – akár nemzetközi háttérrel rendelkező, akár családi vállalkozást működtető – tulajdonos, hogy közép- és felsővezetői szívüket-lelküket a cég működéséért adják és háttérbe szorítsák a magánéletüket és szabadidejüket, ha nem részesülnek a sikerekből sem arányosan? Természetesen az igazi tulajdonosi kihívás feltérképezése nem pusztán jogi feladat. De számos társasági, kereskedelmi és munkajogi megállapodás létezik a vezetői réteg motiválására, amit a cégtulajdonosokon kívül a szervezetet fejlesztő, HR-ért felelős vagy coachinggal támogató személyeknek, valamint a cég adózásért vagy pénzügyeiért felelős vezetőjének is érdemes ismerniük.

A következőkben felsorolt pár példa átláthatóvá teszi a juttatási rendszert, ezáltal kiszámítható és munkáltatói brandet erősítő jelleggel bír, növeli a lojalitást a cégen belül és magasabb teljesítményre ösztönöz.

Részesedés – korlátokkal

Akár korlátolt felelősségű társasági formában, akár részvénytársaságként működik egy jogi személy, lehetősége van arra, hogy a (közép)vezetői vagy bizonyos munkavállalói réteg részére speciális jogosultságokat biztosító részesedést adjon. A megoldással a társaságok eredményességében kulcsfontosságú szerepet betöltő kollégák elismerésre kerülhetnek. Ezen részesedések nem kell, hogy azonos vagy arányos jogokat biztosítsanak (például szavazat vagy osztalékra való jogosultság tekintetében) és határozott, az adott vállalattal fennálló kapcsolat (munkaviszony) idejére is szólhatnak.

Egyéb kedvezmények

Akár munkaviszonyban, akár megbízás keretében látja el valaki a feladatát, a foglalkoztatónak minden esetben lehetősége van a foglalkoztatással összefüggésben az általánostól kedvezőbb szabályok megfogalmazására és így adóhatékony teljesítményösztönzésre, ideértve például az alábbiakat:

  • szenioritással arányosan növekvő vagy éppen alacsonyabb felmondási idő
  • biztosítások, egészségpénztári, magánegészségügyi csomagok
  • magasabb összegű, akár a cégnél eltöltött évek száma alapján növekvő mértékű végkielégítés
  • munkaviszony megszűnése esetére vállalt „alumni” juttatások (akár közvetlenül, akár pénztáron, biztosítón keresztül)
  • a munkavállaló családja részére nyújtott juttatások
  • hosszabb fizetés nélküli szabadság (angolul: sabbatical leave) biztosítása

A fentiekben felsorolt egyes kedvezmények juttatásának megtervezése, rendszerbe foglalásának módja hatással lehet az adókezelésre és ezáltal a juttatások összköltségére. Érdemes tehát ezekben az esetekben is megfontoltan, az adott körülményeket figyelembe véve felépíteni a juttatási programot.

Egy közép- vagy felsővezető elvesztése és pótlása jelentős anyagi terhet ró a vállalkozásokra. Ugyanis nem csak a megfelelő személy toborzásával kapcsolatos időráfordítást és költségeket kell figyelembe venni, hanem a folyamatok átadásával, az új kolléga integrálásával, a cég reputációjának újjáépítésével, a cég know-how-jának vagy akár ügyfélkörének „elvitelével”, a hosszú távú lojalitás megteremtésével kapcsolatos alternatív költségeket is. A vállalkozásoknak tehát elemi érdeke átgondolni, milyen módon tudják értékes kollégáik munkáját honorálni, hűségüket átlátható és kiszámítható javadalmazási rendszerekkel is támogatni.

blank

Új, fenntarthatósággal összefüggő jelentéstételi kötelezettség

ÚJ, FENNTARTHATÓSÁGGAL ÖSSZEFÜGGŐ JELENTÉSTÉTELI KÖTELEZETTSÉG VÁRHAT A TÁRSASÁGOKRA

Bevezetés

A környezet jelzései nyomán hosszú idő után talán egyéni szinten is felismertük, hogy a minket körülvevő természeti adottságok léte nem magától értetődő. Látható, hogy a féktelen kizsákmányolásnak súlyos természeti következményei vannak, így mindennapi életünk a jelenlegi formájában nem folytatható hosszú távon, hisz az nem fenntartható. A környezet védelme érdekében sok nemzeti és nemzetközi törekvésről hallani, ahogy egyéni szinten is a tudatosság és a tenni akarás növekedése figyelhető meg. Nem maradhatnak ki ebből a felsorolásból természetesen a vállalatok sem, jelentőségüket jól mutatja, hogy egyes cégcsoportok által megtermelt bevétel akár országok GDP-jével is versenyezhet.

A vállalatokkal szemben nincs olyan követelmény, amely alapján a számviteli beszámolóhoz hasonló, fenntarthatósággal kapcsolatos jelentéstételi kötelezettségük lenne. Ennek ellenére mégis azt látjuk, hogy egyre több cég rendelkezik valamilyen társadalmi felelősségvállalással. Ilyen például a széles körben elterjedt CSR (Corporate Social Responsibility). Annak érdekében, hogy az elköteleződés tudatos, átlátható és számonkérhető legyen, az Európai Bizottság 2021. áprilisában javaslatot nyújtott be (a továbbiakban: „Javaslat”), amely a fenntarthatósággal kapcsolatos vállalati beszámolás módosítására irányul.

Új Javaslat

A Javaslat a számviteli irányelvet módosító, a nem pénzügyi információk közzétételéről szóló irányelvet (NFRD) kívánja átalakítani. A legfőbb célkitűzés, hogy a társaságok számára a számviteli beszámolóhoz hasonló jelentéstételi kötelezettséget írjon elő. A Javaslat a jelenlegi önkéntes vállalások és az NFRD alapján fennálló, a társaságok csupán szűk körét érintő kötelezettségek rendszerét az alábbiak szerint változtatná meg.

A tervek szerint hozzávetőleges 30%-kal növekedne a jelentéstételre kötelezettek köre, és az ismert szöveg az információadás tárgyát és módját is részletesebben határozza meg.
A beszámolót egységes elektronikus formátumban szükséges előterjeszteni, amely így gyors és könnyű hozzáférhetőséget, azonos file formátumot, összehasonlíthatóságot és papírmentességet biztosít.

A Javaslat egyik leglényegesebb újítása, hogy egységes, standardizált szabványok szerinti jelentéstételt ír elő. Ez azért bír kiemelt jelentőséggel, mivel így a társaságok beszámolói kronologikusan visszakereshetővé, valamint a versenytársak vállalásaival összehasonlíthatóvá válnak majd.

További újítás, hogy a jelentés tartalmát is megfelelő könyvvizsgálat alá kell majd vetni, biztosítva ezzel annak független és objektív validálását.

Összefoglaló

A Javaslat ugyan egyelőre elfogadásra vár, és azt követően is csupán lépcsőzetesen, évek alatt kerülne gyakorlati alkalmazásra bevezetésre, mégis kiemelkedő jelentőséggel bír. Bizakodásra ad okot ugyanis, hogy a környezetünkért való vállalati társadalmi felelősségvállalást új szintre emeli. Ez kétségtelenül jelentős többletterhet ró majd az érintettekre nézve kezdetben, ugyanakkor hosszú távon gondolkodva mindannyiunk érdekét szolgálja.

A vállalatok számára átlátható lesz, hogy a fenntarthatósággal kapcsolatban milyen elvárásokkal szükséges szembenézniük. További előny, hogy az egységesített bevallási szabványok alapján a társaságok versenytársaikkal is össze tudják majd mérni magukat. Azok pedig, akik eddig is elkötelezettek voltak a fenntarthatóság iránt a kizsákmányoló társaik tisztességtelen előnyét lefaraghatják, sőt még versenyelőnyre is szert tehetnek. Mindezek alapján megállapítható, hogy a jelentéstételi kötelezettség teljesítése mellett a jogszabályi előírásoknak való megfelelésen túl számos előnye lehet, így érdemes már most fokozatosan és tudatosan felkészülni annak alkalmazására.

Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban bármilyen kérdés merülne fel, állunk szíves rendelkezésükre.

CLV Partners kapcsolat

blank

Változó társasági jogi szabályok

2022. január 1-jével számos ponton módosították a Polgári Törvénykönyvet. Cikkünkben az Ügyfeleinket leginkább érintő témákat szedtük egy csokorba.

Szervezetet érintő szabályozás

Felügyelőbizottságot érintő módosítások
Bár első ránézésre úgy tűnik, hogy törlésre került a felügyelőbizottságnál korábban szerepelt kógens rendelkezés, miszerint szótöbbségnél alacsonyabb arányt nem lehet előírni, az az általános szabályok szerint továbbra is érvényes, így fontos ezen szabályt továbbra is betartani az érintett cégeknek.
Pontosítás történt a jogszabályban: amennyiben a felügyelőbizottsági tag jogi személy, ki kell jelölni egy természetes személyt, aki a feladatokat ténylegesen ellátja.

A legfőbb szerv megismételt gyűlése
A döntéshozó szerv akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. Ha a kft. taggyűlése vagy az rt. közgyűlése nem határozatképes, új gyűlést kell tartani. Korábban a Ptk. az eredeti és a megismételt ülés közötti minimális, valamint maximális idő elteltét kötelező jelleggel szabályozta, amely azonban nem volt életszerű és a kft.-k, valamint rt.-k döntéshozatalát szükségtelenül megnehezítette.
Ezt orvosolva, január 1. napjától kezdve a törvénybeli határidők diszpozitívak, vagyis a Ptk.-tól eltérő határidőre is kitűzhető a megismételt taggyűlés / közgyűlés.

Rt. igazgatótanácsának összetétele
A részvénytársaság igazgatótanácsának elnökét eddig annak tagjai választották maguk közül. Az év első napjától azonban ez a döntési jogosultság csak akkor illeti meg az igazgatótanács tagjait, ha azzal a közgyűlés nem élt.

Korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó változások

Késleltetett pénzbeli hozzájárulás
Bár a jogszabály szövegezése jelentősen változik, a gyakorlatban eddig is megvalósuló cél kerül pontosításra: a tagok az osztalékuk terhére vállalhatják a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását. Amennyiben tehát van a tagnak még nem teljesített pénzbeli törzsbetétje, elsőként ezt „pótolja ki” az osztalék és ha az elszámolást követően is marad fenn osztalékalap, akkor lehet annak tényleges kifizetéséről dönteni. Fontos kiemelni, hogy az új szabályt csak a 2022. január 1-jét követően indult cégeljárásokban kell alkalmazni, a korábbi, részben kedvezőbb szabályokat alkalmazó vállalatoknak nem kell a Ptk. módosulás miatt változtatni létesítő okiratukon.

Egy tag – több üzletrész
Változás, hogy a polgári jogi kódex immár kimondja, egy tag egy társaságban több üzletrésszel is rendelkezhet. Szintén új szabály, hogy a taggyűlés hozzájárulása esetén a felosztás bármikor lehetséges. Az új rendelkezésnek abban az esetben lehet jelentősége, ha az egyes üzletrészeken valamilyen teher (pl. zálogjog, egyéb opció) áll fenn, hiszen most már lehetőség lesz arra, hogy ugyan egy kézben összpontosulnak az üzletrészek, az azokat terhelő kötelezettségek egymástól elváljanak.

Alultőkésített állapot
Az alultőkésítettségre vonatkozó szabályok egyike, hogy ha egy gazdasági társaság saját tőkéje két egymást követő üzleti évben nem éri el az adott társasági formára előírt jegyzett tőkét, akkor köteles tőkepótlásról, vagy ennek hiányában átalakulásról, jogutód nélküli megszűnésről, egyesülésről dönteni. Az ilyen alultőkésített állapot tipikusan akkor fordul elő, ha egy társaságnak magas a jegyzett tőkéje vagy huzamosabb ideig nagymértékben veszteséges. A pontosított szövegezés egyértelművé teszi, hogy minden esetben két teljes, tizenkét hónapot magában foglaló üzleti évet kell figyelembe venni az alultőkésített állapot megállapításához, ezért év végén alakuló vagy egyéb okból (p. átalakulás, üzleti év váltás) ún. tört üzleti évvel rendelkezők esetén az első rövidebb üzleti évet nem kell vizsgálni e körben.

Pótbefizetés
A pótbefizetés tipikusan egy tőkehiányos állapot átmeneti megoldására használt jogi eszköz. Segítségével egy gazdasági társaság tulajdonosai kifejezetten a fizetőképesség helyreállítása érdekében gondoskodhatnak a cégbe történő tőkeinjektálásról. A pótbefizetést eddig a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályok között kellett keresni, 2022. január 1-jétől azonban valamennyi kkt., bt. és zrt. is élhet ezzel a lehetőséggel. Jelentős újdonság, hogy a módosult normaszöveg rögzíti, hogy a legfőbb szerv dönthet úgy, hogy a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket nem kell a tagok számára visszafizetni – amely döntés álláspontom szerint akár a pótbefizetés elrendelését követően is meghozható vagy akár módosítható is. Ésszerű új előírás, hogy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál a létesítő okirat módosítása nem szükséges a pótbefizetésről való döntés miatt.

Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban bármilyen kérdés merülne fel, állunk szíves rendelkezésükre.

CLV Partners hírek

blank

A társasági adóalap csökkentésének lehetősége a veszélyhelyzet alatt

2020. április 30-án újabb adókönnyítés került kihirdetésre a veszélyhelyzetre való tekintettel.

Ezúttal a Társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény („Tao. tv.”) szerinti adóalap csökkentő tételei szélesednek a veszélyhelyzet időtartama alatti adóévekben, illetve az adózó választása szerint a 2019-es adóévben is az alábbiak szerint:

1. Az adózás előtti eredményt csökkenti a társasági adó alanya által az eredménytartaléknak az adóévben lekötött tartalékba átvezetett és az adóév utolsó napján lekötött tartalékként kimutatott összege, de legfeljebb az adózás előtti nyereség összege és legfeljebb adóévenként 10 milliárd forint („fejlesztési tartalék”). Az adókönnyítés előtt a fejlesztési tartalék nem haladhatta meg az adózó adott adóévi adózás előtti nyereségének 50%-át, ez a korlátozás nem alkalmazandó az új szabályok szerint.

2. Ha az adózó a 2019-es adóévre is az új szabály alkalmazását választja, de a 2019-es adóbevallását már benyújtotta 2020. május 1-ig, akkor a 2019-es adóévre önellenőrzési eljárás keretében a számviteli ellenőrzés szabályai szerint képezhet lekötött tartalékot 2020. szeptember 30-ig.

3. Ha az adóbevallás még nem került benyújtásra, de az adózó már rendelkezik elfogadott számviteli beszámolóval, akkor az elfogadott beszámoló tekintetében a számviteli ellenőrzés szabályai szerint lekötött tartalékot képez.

További kérdéseikre készséggel válaszolnak a CLV Partners ügyvédei keressen minket bátran.

 

blank

Egyes Adójogi és Társasági Jogi Határidőkről és Eljárásokról

A veszélyhelyzet és az elrendelt kijárási korlátozás ideje alatt a társaságok döntéshozatala és folyamatos működése könnyedén ellehetetlenülhetne, ennek elkerülése érdekében az akadályozott társaságok határozathozatali eljárására 2020. április 11-étől kezdődően eltérő szabályokat lehet alkalmazni, illetve egyes tisztségviselők megbízatása sem jár le ezen idő alatt.

Értelemszerűen a döntéshozatali szabályokat nem alkalmazandóak, ha a társaság a rendkívüli körülmények között sem akadályozott, mint például egy taggal rendelkező társaságok esetén.

A veszélyhelyzet ideje alatt és az annak megszűnését követő 90. napig a vezető tisztségviselő, a testületi tag (felügyelőbizottsági tag) és az állandó könyvvizsgáló megbízatása nem szűnhet meg az idő múlásának vagy az érintett lemondásának következményeként, ezen időpontig kötelesek feladatukat ellátni. Ez a rendelkezés vonatkozik a nem akadályozott társaságokra is, természetesen azonban lehetőség van a veszélyhelyzet ideje alatt is új tisztségviselők választására.

Valamennyi adózó esetén érvényesülő új szabály, hogy a számviteli törvény szerinti, 2020. április 22. napját követően esedékessé váló beszámolók elkészítésének, nyilvánosságra hozatalának, letétbehelyezésének, közzétételének, illetve benyújtásának határideje 2020. szeptember 30-ig meghosszabbodik. A főbb adónemek (társasági adó, kisvállalati adó, helyi iparűzési adó, stb.) esetén pedig az adómegállapítási, -bevallási és -fizetési kötelezettségek, illetve az éves adóbevallással együttesen teljesítendő adóelőleg megállapítási és bevallási kötelezettségnek is szintén ezen meghosszabbított határidőig lehet eleget tenni.

blank

Cégtörvény 2018. július 1-től hatályos változásai

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi törvényt („Cégtörvény”) érintő, 2018. július 1-től hatályos módosítások az egyszerűsített végelszámolás szabályait és a törvényességi felügyeleti szabályokat érintik, illetve a törvény lehetőség biztosít az ún. jövőbeni változásbejegyzési kérelmek benyújtására is.

Előzetes változásbejegyzési kérelem
A változásbejegyzési kérelmet már a változás időpontját megelőzően is be lehet nyújtani, a változás időpontját megelőző, legfeljebb 30 nappal.

Vezető tisztségviselő képviseleti jog nélkül
A jövőben fel kell tüntetni a cégjegyzékben azt a vezető tisztségviselőt is, aki nem képviseli a céget. Tipikusan a testületi ügyvezetés esetén fordul elő, hogy nem minden igazgatósági tag lesz jogosult képviseletre és aláírásra.

Törvényességi felügyeleti eljárást érintő változás
Az, akinek a törvényességi felügyeleti eljárás megindításához jogos érdeke fűződik, saját nevében, kérelmezőként jogosult az eljárást megindítani, így a jövőben nem lesz mód arra, hogy a cég számára meg nem ismerhető személyek kezdeményezzenek eljárást velük szemben a cégbíróság előtt.

Végelszámolás, egyszerűsített végelszámolás
Bármely cégforma (tehát a kft. és zrt.) esetében lefolytatható az egyszerűsített végelszámolás, feltéve, ha a cég nem könyvvizsgálatra kötelezett. Egyszerűsített végelszámolás esetén nem kell végelszámolót kinevezni, a végelszámoló feladatait a cég vezető tisztségviselője látja el. Az egyszerűsített végelszámolás megindítását nem a cégbíróságnál, hanem az adóhatóságnál kell bejelenteni, az adóhatóság fogja automatikusan értesíteni a cégbíróságot, aki közzéteszi a végelszámolási közleményt a Cégközlönyben.

blank

A székhelyszolgáltatás változásairól

2017. július 1-jétől hatályba lépett a székhelyszolgáltatásról szóló 7/2017. (VI. 1.) IM rendelet, amely legfontosabb szabályai az alábbiak voltak:
A megbízónak (cég) és a székhelyet szolgáltató megbízottnak írásba foglalt megbízási szerződést kell kötnie.

A szerződés nem lehet határozott idejű, kivéve, ha a cég létesítésére is határozott időre kerül sor. A szerződés megkötését követő egy éven belül a rendes felmondás jogát a felek nem gyakorolhatják.

Székhelyül csak olyan ingatlan szolgálhat, amely a megbízott székhelyszolgáltató kizárólagos tulajdonában áll, vagy amelyre a megbízott használati jogát az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezték.

A megbízott köteles gondoskodni a cégnek címzett postai küldemények székhelyen történő átvételéről és ennek tényéről egy munkanapon belül értesítenie kell a céget.

2017. július 19-én kihirdették a fenti IM rendelet módosítását (9/2017. (VII. 18.) IM rendelet), amely a kihirdetését követő napon lépett hatályba és legfontosabb módosításai az alábbiak:

A megbízott akkor is nyújthat székhelyszolgáltatást, ha az ingatlan tulajdonosa a székhelyszolgáltatáshoz előzetes írásbeli hozzájárulását adta, és az alábbi feltételek valamelyike teljesül:
a) a felek a számviteli törvény szerinti kapcsolt vállalkozások, jelentős tulajdoni részesedésű vállalkozások vagy egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozások,
b) a megbízott a cég cégjegyzék adatai között, mint kézbesítési megbízott van bejegyezve, vagy
c) a felek között a székhelyszolgáltatáson túlmenően tartós könyvvezetési megbízási jogviszony is fennáll.

A rendelet hatálybalépésekor már fennálló székhelyszolgáltatásra vonatkozó jogviszonyt a felek kötelesek legkésőbb 2018. június 30-ig az e rendeletben előírt feltételeknek megfelelően módosítani, és ha írásbeli szerződés korábban nem jött létre, a szerződést írásba foglalni.

Az e rendelet hatálybalépésekor már fennálló székhelyszolgáltatási szerződés, amely nem felel meg az e rendeletben foglalt feltételeknek, a fent meghatározott határidőt követő napon hatályát veszti.

blank

A Polgári Törvénykönyv módosítása – az ügyvezetői felelősség

A jelenleg hatályos szabályozás szerint a társaság és a vezető tisztségviselő egyetemlegesen felelnek harmadik személyekkel szemben azon szerződésen kívül okozott károkért, amelyeket a vezető tisztségviselő e minőségében eljárva okozott. Az új rendelkezések alapján a vezető tisztségviselő csak e minőségében történő szándékos károkozása esetén felel egyetemlegesen a társasággal.
Ezen kívül a módosítás tisztázza, hogy a fenti esetben nemcsak a szerződésen kívüli károkozás esetén, hanem a szerződésszegéssel okozott károk esetén is fennáll a vezető tisztségviselő egyetemleges felelőssége. (Idáig a szerződésszegéssel okozott károkért csak a társaság felelt, a vezető tisztségviselő nem.)

blank

A Legal 500 magasabb szinten rangsorolta ügyvédi irodánkat

A Legal 500 EMEA 2016 kiadványában az előző évekhez képest magasabb szinten rangsorolta a CLV Partners Ügyvédi Irodát a Munkajog és a Kereskedelemi, Társasági és M&A területeken. Az eredmény alapja az Iroda profiljának, az ellátott ügyek összetettségének és a kiváló minőségű szolgáltatásnak, az új tagoknak és az egyes jogterületek növekedésének elismerése.

További információkért kérjük, kattintson ide. látogasson el a Legal 500 weboldalán tájékozódhat.