CLV Partners

CLV-02

társasági jog

Változó társasági jogi szabályok

2022. január 1-jével számos ponton módosították a Polgári Törvénykönyvet. Cikkünkben az Ügyfeleinket leginkább érintő témákat szedtük egy csokorba.

Szervezetet érintő szabályozás

Felügyelőbizottságot érintő módosítások
Bár első ránézésre úgy tűnik, hogy törlésre került a felügyelőbizottságnál korábban szerepelt kógens rendelkezés, miszerint szótöbbségnél alacsonyabb arányt nem lehet előírni, az az általános szabályok szerint továbbra is érvényes, így fontos ezen szabályt továbbra is betartani az érintett cégeknek.
Pontosítás történt a jogszabályban: amennyiben a felügyelőbizottsági tag jogi személy, ki kell jelölni egy természetes személyt, aki a feladatokat ténylegesen ellátja.

A legfőbb szerv megismételt gyűlése
A döntéshozó szerv akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. Ha a kft. taggyűlése vagy az rt. közgyűlése nem határozatképes, új gyűlést kell tartani. Korábban a Ptk. az eredeti és a megismételt ülés közötti minimális, valamint maximális idő elteltét kötelező jelleggel szabályozta, amely azonban nem volt életszerű és a kft.-k, valamint rt.-k döntéshozatalát szükségtelenül megnehezítette.
Ezt orvosolva, január 1. napjától kezdve a törvénybeli határidők diszpozitívak, vagyis a Ptk.-tól eltérő határidőre is kitűzhető a megismételt taggyűlés / közgyűlés.

Rt. igazgatótanácsának összetétele
A részvénytársaság igazgatótanácsának elnökét eddig annak tagjai választották maguk közül. Az év első napjától azonban ez a döntési jogosultság csak akkor illeti meg az igazgatótanács tagjait, ha azzal a közgyűlés nem élt.

Korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó változások

Késleltetett pénzbeli hozzájárulás
Bár a jogszabály szövegezése jelentősen változik, a gyakorlatban eddig is megvalósuló cél kerül pontosításra: a tagok az osztalékuk terhére vállalhatják a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását. Amennyiben tehát van a tagnak még nem teljesített pénzbeli törzsbetétje, elsőként ezt „pótolja ki” az osztalék és ha az elszámolást követően is marad fenn osztalékalap, akkor lehet annak tényleges kifizetéséről dönteni. Fontos kiemelni, hogy az új szabályt csak a 2022. január 1-jét követően indult cégeljárásokban kell alkalmazni, a korábbi, részben kedvezőbb szabályokat alkalmazó vállalatoknak nem kell a Ptk. módosulás miatt változtatni létesítő okiratukon.

Egy tag – több üzletrész
Változás, hogy a polgári jogi kódex immár kimondja, egy tag egy társaságban több üzletrésszel is rendelkezhet. Szintén új szabály, hogy a taggyűlés hozzájárulása esetén a felosztás bármikor lehetséges. Az új rendelkezésnek abban az esetben lehet jelentősége, ha az egyes üzletrészeken valamilyen teher (pl. zálogjog, egyéb opció) áll fenn, hiszen most már lehetőség lesz arra, hogy ugyan egy kézben összpontosulnak az üzletrészek, az azokat terhelő kötelezettségek egymástól elváljanak.

Alultőkésített állapot
Az alultőkésítettségre vonatkozó szabályok egyike, hogy ha egy gazdasági társaság saját tőkéje két egymást követő üzleti évben nem éri el az adott társasági formára előírt jegyzett tőkét, akkor köteles tőkepótlásról, vagy ennek hiányában átalakulásról, jogutód nélküli megszűnésről, egyesülésről dönteni. Az ilyen alultőkésített állapot tipikusan akkor fordul elő, ha egy társaságnak magas a jegyzett tőkéje vagy huzamosabb ideig nagymértékben veszteséges. A pontosított szövegezés egyértelművé teszi, hogy minden esetben két teljes, tizenkét hónapot magában foglaló üzleti évet kell figyelembe venni az alultőkésített állapot megállapításához, ezért év végén alakuló vagy egyéb okból (p. átalakulás, üzleti év váltás) ún. tört üzleti évvel rendelkezők esetén az első rövidebb üzleti évet nem kell vizsgálni e körben.

Pótbefizetés
A pótbefizetés tipikusan egy tőkehiányos állapot átmeneti megoldására használt jogi eszköz. Segítségével egy gazdasági társaság tulajdonosai kifejezetten a fizetőképesség helyreállítása érdekében gondoskodhatnak a cégbe történő tőkeinjektálásról. A pótbefizetést eddig a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályok között kellett keresni, 2022. január 1-jétől azonban valamennyi kkt., bt. és zrt. is élhet ezzel a lehetőséggel. Jelentős újdonság, hogy a módosult normaszöveg rögzíti, hogy a legfőbb szerv dönthet úgy, hogy a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket nem kell a tagok számára visszafizetni – amely döntés álláspontom szerint akár a pótbefizetés elrendelését követően is meghozható vagy akár módosítható is. Ésszerű új előírás, hogy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál a létesítő okirat módosítása nem szükséges a pótbefizetésről való döntés miatt.

Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban bármilyen kérdés merülne fel, állunk szíves rendelkezésükre.

CLV Partners hírek

blank

Cégtörvény 2018. július 1-től hatályos változásai

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi törvényt („Cégtörvény”) érintő, 2018. július 1-től hatályos módosítások az egyszerűsített végelszámolás szabályait és a törvényességi felügyeleti szabályokat érintik, illetve a törvény lehetőség biztosít az ún. jövőbeni változásbejegyzési kérelmek benyújtására is.

Előzetes változásbejegyzési kérelem
A változásbejegyzési kérelmet már a változás időpontját megelőzően is be lehet nyújtani, a változás időpontját megelőző, legfeljebb 30 nappal.

Vezető tisztségviselő képviseleti jog nélkül
A jövőben fel kell tüntetni a cégjegyzékben azt a vezető tisztségviselőt is, aki nem képviseli a céget. Tipikusan a testületi ügyvezetés esetén fordul elő, hogy nem minden igazgatósági tag lesz jogosult képviseletre és aláírásra.

Törvényességi felügyeleti eljárást érintő változás
Az, akinek a törvényességi felügyeleti eljárás megindításához jogos érdeke fűződik, saját nevében, kérelmezőként jogosult az eljárást megindítani, így a jövőben nem lesz mód arra, hogy a cég számára meg nem ismerhető személyek kezdeményezzenek eljárást velük szemben a cégbíróság előtt.

Végelszámolás, egyszerűsített végelszámolás
Bármely cégforma (tehát a kft. és zrt.) esetében lefolytatható az egyszerűsített végelszámolás, feltéve, ha a cég nem könyvvizsgálatra kötelezett. Egyszerűsített végelszámolás esetén nem kell végelszámolót kinevezni, a végelszámoló feladatait a cég vezető tisztségviselője látja el. Az egyszerűsített végelszámolás megindítását nem a cégbíróságnál, hanem az adóhatóságnál kell bejelenteni, az adóhatóság fogja automatikusan értesíteni a cégbíróságot, aki közzéteszi a végelszámolási közleményt a Cégközlönyben.

blank

A székhelyszolgáltatás változásairól

2017. július 1-jétől hatályba lépett a székhelyszolgáltatásról szóló 7/2017. (VI. 1.) IM rendelet, amely legfontosabb szabályai az alábbiak voltak:
A megbízónak (cég) és a székhelyet szolgáltató megbízottnak írásba foglalt megbízási szerződést kell kötnie.

A szerződés nem lehet határozott idejű, kivéve, ha a cég létesítésére is határozott időre kerül sor. A szerződés megkötését követő egy éven belül a rendes felmondás jogát a felek nem gyakorolhatják.

Székhelyül csak olyan ingatlan szolgálhat, amely a megbízott székhelyszolgáltató kizárólagos tulajdonában áll, vagy amelyre a megbízott használati jogát az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezték.

A megbízott köteles gondoskodni a cégnek címzett postai küldemények székhelyen történő átvételéről és ennek tényéről egy munkanapon belül értesítenie kell a céget.

2017. július 19-én kihirdették a fenti IM rendelet módosítását (9/2017. (VII. 18.) IM rendelet), amely a kihirdetését követő napon lépett hatályba és legfontosabb módosításai az alábbiak:

A megbízott akkor is nyújthat székhelyszolgáltatást, ha az ingatlan tulajdonosa a székhelyszolgáltatáshoz előzetes írásbeli hozzájárulását adta, és az alábbi feltételek valamelyike teljesül:
a) a felek a számviteli törvény szerinti kapcsolt vállalkozások, jelentős tulajdoni részesedésű vállalkozások vagy egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozások,
b) a megbízott a cég cégjegyzék adatai között, mint kézbesítési megbízott van bejegyezve, vagy
c) a felek között a székhelyszolgáltatáson túlmenően tartós könyvvezetési megbízási jogviszony is fennáll.

A rendelet hatálybalépésekor már fennálló székhelyszolgáltatásra vonatkozó jogviszonyt a felek kötelesek legkésőbb 2018. június 30-ig az e rendeletben előírt feltételeknek megfelelően módosítani, és ha írásbeli szerződés korábban nem jött létre, a szerződést írásba foglalni.

Az e rendelet hatálybalépésekor már fennálló székhelyszolgáltatási szerződés, amely nem felel meg az e rendeletben foglalt feltételeknek, a fent meghatározott határidőt követő napon hatályát veszti.

blank

A Legal 500 magasabb szinten rangsorolta ügyvédi irodánkat

A Legal 500 EMEA 2016 kiadványában az előző évekhez képest magasabb szinten rangsorolta a CLV Partners Ügyvédi Irodát a Munkajog és a Kereskedelemi, Társasági és M&A területeken. Az eredmény alapja az Iroda profiljának, az ellátott ügyek összetettségének és a kiváló minőségű szolgáltatásnak, az új tagoknak és az egyes jogterületek növekedésének elismerése.

További információkért kérjük, kattintson ide. látogasson el a Legal 500 weboldalán tájékozódhat.