CLV Partners

CLV-02

Civil Code

Változó társasági jogi szabályok

2022. január 1-jével számos ponton módosították a Polgári Törvénykönyvet. Cikkünkben az Ügyfeleinket leginkább érintő témákat szedtük egy csokorba.

Szervezetet érintő szabályozás

Felügyelőbizottságot érintő módosítások
Bár első ránézésre úgy tűnik, hogy törlésre került a felügyelőbizottságnál korábban szerepelt kógens rendelkezés, miszerint szótöbbségnél alacsonyabb arányt nem lehet előírni, az az általános szabályok szerint továbbra is érvényes, így fontos ezen szabályt továbbra is betartani az érintett cégeknek.
Pontosítás történt a jogszabályban: amennyiben a felügyelőbizottsági tag jogi személy, ki kell jelölni egy természetes személyt, aki a feladatokat ténylegesen ellátja.

A legfőbb szerv megismételt gyűlése
A döntéshozó szerv akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. Ha a kft. taggyűlése vagy az rt. közgyűlése nem határozatképes, új gyűlést kell tartani. Korábban a Ptk. az eredeti és a megismételt ülés közötti minimális, valamint maximális idő elteltét kötelező jelleggel szabályozta, amely azonban nem volt életszerű és a kft.-k, valamint rt.-k döntéshozatalát szükségtelenül megnehezítette.
Ezt orvosolva, január 1. napjától kezdve a törvénybeli határidők diszpozitívak, vagyis a Ptk.-tól eltérő határidőre is kitűzhető a megismételt taggyűlés / közgyűlés.

Rt. igazgatótanácsának összetétele
A részvénytársaság igazgatótanácsának elnökét eddig annak tagjai választották maguk közül. Az év első napjától azonban ez a döntési jogosultság csak akkor illeti meg az igazgatótanács tagjait, ha azzal a közgyűlés nem élt.

Korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó változások

Késleltetett pénzbeli hozzájárulás
Bár a jogszabály szövegezése jelentősen változik, a gyakorlatban eddig is megvalósuló cél kerül pontosításra: a tagok az osztalékuk terhére vállalhatják a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását. Amennyiben tehát van a tagnak még nem teljesített pénzbeli törzsbetétje, elsőként ezt „pótolja ki” az osztalék és ha az elszámolást követően is marad fenn osztalékalap, akkor lehet annak tényleges kifizetéséről dönteni. Fontos kiemelni, hogy az új szabályt csak a 2022. január 1-jét követően indult cégeljárásokban kell alkalmazni, a korábbi, részben kedvezőbb szabályokat alkalmazó vállalatoknak nem kell a Ptk. módosulás miatt változtatni létesítő okiratukon.

Egy tag – több üzletrész
Változás, hogy a polgári jogi kódex immár kimondja, egy tag egy társaságban több üzletrésszel is rendelkezhet. Szintén új szabály, hogy a taggyűlés hozzájárulása esetén a felosztás bármikor lehetséges. Az új rendelkezésnek abban az esetben lehet jelentősége, ha az egyes üzletrészeken valamilyen teher (pl. zálogjog, egyéb opció) áll fenn, hiszen most már lehetőség lesz arra, hogy ugyan egy kézben összpontosulnak az üzletrészek, az azokat terhelő kötelezettségek egymástól elváljanak.

Alultőkésített állapot
Az alultőkésítettségre vonatkozó szabályok egyike, hogy ha egy gazdasági társaság saját tőkéje két egymást követő üzleti évben nem éri el az adott társasági formára előírt jegyzett tőkét, akkor köteles tőkepótlásról, vagy ennek hiányában átalakulásról, jogutód nélküli megszűnésről, egyesülésről dönteni. Az ilyen alultőkésített állapot tipikusan akkor fordul elő, ha egy társaságnak magas a jegyzett tőkéje vagy huzamosabb ideig nagymértékben veszteséges. A pontosított szövegezés egyértelművé teszi, hogy minden esetben két teljes, tizenkét hónapot magában foglaló üzleti évet kell figyelembe venni az alultőkésített állapot megállapításához, ezért év végén alakuló vagy egyéb okból (p. átalakulás, üzleti év váltás) ún. tört üzleti évvel rendelkezők esetén az első rövidebb üzleti évet nem kell vizsgálni e körben.

Pótbefizetés
A pótbefizetés tipikusan egy tőkehiányos állapot átmeneti megoldására használt jogi eszköz. Segítségével egy gazdasági társaság tulajdonosai kifejezetten a fizetőképesség helyreállítása érdekében gondoskodhatnak a cégbe történő tőkeinjektálásról. A pótbefizetést eddig a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályok között kellett keresni, 2022. január 1-jétől azonban valamennyi kkt., bt. és zrt. is élhet ezzel a lehetőséggel. Jelentős újdonság, hogy a módosult normaszöveg rögzíti, hogy a legfőbb szerv dönthet úgy, hogy a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket nem kell a tagok számára visszafizetni – amely döntés álláspontom szerint akár a pótbefizetés elrendelését követően is meghozható vagy akár módosítható is. Ésszerű új előírás, hogy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál a létesítő okirat módosítása nem szükséges a pótbefizetésről való döntés miatt.

Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban bármilyen kérdés merülne fel, állunk szíves rendelkezésükre.

CLV Partners hírek

blank

A Polgári Törvénykönyv módosítása – az ügyvezetői felelősség

A jelenleg hatályos szabályozás szerint a társaság és a vezető tisztségviselő egyetemlegesen felelnek harmadik személyekkel szemben azon szerződésen kívül okozott károkért, amelyeket a vezető tisztségviselő e minőségében eljárva okozott. Az új rendelkezések alapján a vezető tisztségviselő csak e minőségében történő szándékos károkozása esetén felel egyetemlegesen a társasággal.
Ezen kívül a módosítás tisztázza, hogy a fenti esetben nemcsak a szerződésen kívüli károkozás esetén, hanem a szerződésszegéssel okozott károk esetén is fennáll a vezető tisztségviselő egyetemleges felelőssége. (Idáig a szerződésszegéssel okozott károkért csak a társaság felelt, a vezető tisztségviselő nem.)