CLVPartners

cégjog

Az AVDH teljes megszűnése és a cégek ezzel kapcsolatos teendői

Olvasási idő: 4 perc

Az elektronikus ügyintézés az elmúlt években jelentős változásokon esett át a Digitális Állampolgári Program (DÁP) bevezetésével. A korábban széles körben alkalmazott azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés (AVDH) lehetősége lépcsőzetesen és mostanra teljesen kivezetésre került. Tekintettel arra, hogy ez jelentősen érinti a magánszemélyek és a cégek elektronikus ügyintézésének módját (pl.: ePapír ügyintézést, akár magánszemélyként, akár Cégkapun keresztül), az alábbiakban bemutatjuk a változások lényegét, az érintettek körét és gyakorlati teendőket.

Az AVDH-ról röviden

Az AVDH korábban egy ingyenes, minden ügyfélkapuval rendelkező felhasználó számára elérhető dokumentumhitelesítési megoldás volt. Széles körben alkalmazható, könnyen hozzáférhető és egyszerűen használható szolgáltatásként működött, továbbá cégszerű aláírásra is alkalmasnak minősült. Az AVDH-val hitelesített iratok teljes bizonyító erejű magánokiratnak számítottak, így sokféle eljárásban és ügyintézési folyamatban felhasználhatók voltak.

Az AVDH alkalmazásának általános lehetősége tavaly év végén megszűnt, így az már csak szűk körben, az ePapír szolgáltatásba integráltan volt alkalmazható. Ez azt jelentette tulajdonképpen, hogy a magánszemélyek és a cégek az állami szervekkel történő kommunikáció során, amikor ePapíron keresztül nyújtottak be iratokat (pl.: foglalkoztatási hivatal részére), akkor a beadványukat, azok mellékletét AVDH-val tudták hitelesíteni, így nem volt szükség elektronikus aláírás használatára.

Novemberi változások

2025. október 31-én az AVDH szolgáltatás teljeskörűen (azaz a hivatali eljárásokban) is megszűnt. Helyét – jelentősen szűkített funkciókkal – a felhasználó dokumentumhoz rendelése (FEDOR) nevű szolgáltatás vette át 2025. november 1. napjától kezdődően.

A FEDOR azonban közel sem biztosítja mindazt, amit elődje. A FEDOR szolgáltatás ugyanis nem az aláírást helyettesíti, hanem csak hozzárendelést végez a magánszemélyhez, így az teljes bizonyító erejű magánokiratot sem eredményez. Ahhoz azonban, hogy az elektronikus dokumentum hitelesnek minősüljön legalább teljes bizonyító erejű magánokiratra (és elektronikus időbélyegzőre) van szükség.

Szükséges teendők

Tekintettel arra, hogy az elektronikus ügyintézés során hiteles elektronikus dokumentumot szükséges benyújtani, jelenleg a teljes bizonyító erejű magánokiratnak nem minősülő dokumentumok esetén a hivatalok felhívják az ügyfeleket a megfelelő dokumentumok újbóli benyújtására.

A jelenleg hatályos jogszabályok értelmében a minősített elektronikus aláírással, illetve a minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott dokumentumok teljes bizonyító erejű magánokiratot eredményeznek, így ezek valamelyikével szükséges a beadni kívánt dokumentumokat aláírni.

Annak érdekében, hogy a vállalat hivatalokkal való kommunikációja ne lehetetlenüljön el, tudjuk, hogy sok cég gyorsan választott egy magyar bizalmi szolgáltató által biztosított minősített elektronikus aláírást, azonban fontos látni, hogy hosszútávon a megfelelő partner kiválasztása esetén sokkal több lehetőség rejlik a digitalizációban.

Gyakorlati lehetőségek

A magánszemélyek számára elérhető a DÁP által biztosított eAláírási funkció, amely minősített elektronikus aláírnak minősül. Fontos azonban kiemelni, hogy ez csupán magánszemélyek által használható, vagyis, a DÁP eAláírási funkciója cégszerű aláírásra nem alkalmas a jogszabályi rendelkezések értelmében, így a gazdálkodó szervezeteknek egyéb megoldás után kell nézniük.

Minősített elektronikus aláírást, illetve minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú aláírást kizárólag ún. bizalmi szolgáltatók biztosíthatnak. Fontos kiemelni, hogy ennek szabályozása Európai Uniós lábakon nyugszik, ami azt eredményezi, hogy nemcsupán a Magyarországon nyilvántartásba vett három szolgáltató közül, hanem az EU bármely tagállamában nyilvántartásba vett szolgáltatótól lehet igénybe venni ilyen szolgáltatást, hiszen azt a tagállamok kötelesek elfogadni. Magyarországon a Nemzeti Média- és Hírközlési Hatóság (NMHH) az illetékes felügyeleti szerv, amely ezt a nyilvántartást vezeti, a nyilvántartásba vett szolgáltatók listája pedig itt található. A különböző EU tagállamokban nyilvántartásba vett szolgáltatók pedig a következő linken keresztül érhetőek el.

Emellett fontos kiemelni, hogy az elektronikus eljárásokban is természetesen van lehetőség meghatalmazott (pl.: magánszemély, könyvelő, jogi képviselő meghatalmazott) útján eljárni, amely esetben a meghatalmazottnak szükséges megfelelő aláírással rendelkeznie.

Összegzés

A korábbi, széles körben használt AVDH szolgáltatás teljes megszűnésével, az ePapír szolgáltatás igénybevételéhez megfelelő elektronikus aláírás megléte szükséges.

Bár ez elsőre teherként érzékelhető az érintettek oldalán, az elektronikus aláírások ennél sokkal szélesebb körben is alkalmazhatóak, gyakorlatilag teljes mértékben kiválthatják a korábbi, papír alapú aláírások szerepét. Az elektronikus aláírások természetesen többletköltséget jelenthetnek, azonban azt is szükséges látni, hogy azok alkalmazása esetén számos költség csökken (pl.: papír-, nyomtató-, posta-, futár-, utazási költség). Tekintettel arra, hogy az elektronikus aláírásoknak több fajtája is létezik, amelyek eltérő típusú, illetve bizonyító erejű dokumentumokat eredményeznek, továbbá, hogy nagyon széles körben (pl.: cégeljárás, munkaviszonyok, hatósági bejelentések tekintetében) alkalmazhatóak, a konkrét szolgáltatás (aláírástípus) kiválasztása esetén mindenképp javasolt mérlegelni, hogy azt milyen célból, illetve milyen körben szeretnék az érintettek alkalmazni. Gyakorlatunkban számos cégcsoport digitális átállását segítettük, amely során egyértelműen kijelenthetjük, hogy a vállalatok eltérő prioritások szerint (pl. tömeges dokumentumfeltöltés, iratmenedzsment, széles aláírói kör, munkavállalóknak munkáltató által biztosítható aláírás, költség) szerint más és más szolgáltató mellett döntenek.

Fotó forrása: pexels.com, Karola G

Az AVDH teljes megszűnése és a cégek ezzel kapcsolatos teendői Read More »

Tőkenehézségek és azok orvoslásának lehetőségei korlátolt felelősségű társaságoknál

Olvasási idő: 4 perc

A gazdasági társaságok működése során minden évben fontos teendő az éves beszámoló elkészítése és elfogadása, amellyel egyértelműen láthatóvá válik az előző üzleti év eredménye. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Ptk.”) hitelezővédelmi célból több tőkekövetelményre, illetve azok orvoslására szolgáló beavatkozási kötelezettséget előíró rendelkezést is tartalmaz. Az alábbi cikkünkben a korlátolt felelősségű társaságra irányadó szabályok alapján megvizsgáljuk az alultőkésítés lehetséges eseteit, illetve az elérhető jogi megoldásokat.

Az alultőkésítés esetei

A Ptk. négy olyan esetkört határoz meg, amikor a tagok kötelesek beavatkozni és a szükséges források pótlásáról, vagy a tőkeszerkezet megfelelő átalakításáról gondoskodni. Ezek összefoglaló jelleggel a következők:

  • a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent
    • kft. minimum 3 millió forintos törzstőkével alapítható, így ez az eset akkor merül fel, ha a saját tőke kevesebb, mint 3 millió forint
  • a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent
    • tekintettel a fentebbi alultőkésítési esetre, ez csak akkor merülhet fel, ha a törzstőke a tőkeminimumot meghaladja, tehát annak összege például 10 millió forint. Ebben az esetben a tagok kötelesek beavatkozni, ha a saját tőke összege 5 millió forint, vagy ennél is kevesebb
  • a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette
    • fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet alatt azt a szituációt értjük, amikor a cég vezetői előre látják vagy elvárható gondosság mellett látniuk kellene, hogy a szervezet nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket
  • ha a társaság vagyona tartozásait nem fedezi
    • erről az esetről akkor beszélünk, ha a társaság tartozásai (pl.: hitel, tagi kölcsön, egyéb, a céggel szemben fennálló követelések) meghaladják a vállalat teljes vagyonát

Beavatkozási kötelezettség

Alultőkésítési helyzet fennálltakor a Ptk. mind az ügyvezetőre, mind a tagokra meghatározott kötelezettségeket ró.

Az ügyvezetőnek késedelem nélkül össze kell hívnia a taggyűlést (egyedüli tagot) vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kell kezdeményeznie a szükséges intézkedések megtétele céljából.

A tagok ezt követően döntenek a helyzet megoldásáról, az elfogadott intézkedést pedig 3 hónapon belül végre is kell hajtani. Ha az alultőkésítés oka az, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, és ezt a tagok a döntésüktől számított 3 hónapon belül nem tudják felszámolni, a törzstőkét le kell szállítani.

A tagok lehetséges intézkedései

A tagok többféle módszerrel orvosolhatják az alultőkésítés eseteit az alábbiak szerint:

  • pótbefizetés:
    • létesítő okiratban szereplő felhatalmazás esetén, a taggyűlés a veszteségek fedezése érdekében a tagok számára pótbefizetési kötelezettséget írhat elő
    • a felhatalmazáson kívül a létesítő okiratnak tartalmaznia kell a pótbefizetés legmagasabb összegét, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, illetve az elrendelhetőségének gyakoriságát is. Amennyiben ezen feltételek nem teljesülnek, pótbefizetésre még a taggyűlés támogatása esetén sem kerülhet sor
    • a pótbefizetés kapcsolatban meg kell említeni, hogy annak összege nem növeli a tagok vagyoni hozzájárulását. A pótbefizetés kizárólag veszteségek rendezésére használható fel, továbbá főszabály szerint a fel nem használt pótbefizetés visszajár a tagoknak
  • tőkeleszállítás
    • ilyenkor a tagok csökkentik a társaság törzstőkéjét, ami együtt jár a tag(ok) üzletrészének csökkenésével
    • fontos megjegyezni azt, hogy erre csak akkor kerülhet sor, ha az eredeti törzstőke meghaladja a törvényben meghatározott törzstőke minimum értékét, azaz a 3 millió forintot
  • saját tőke más módon történő biztosítása
    • jól látható, hogy az előző intézkedésekhez képest ez egy nyitott lehetőség, vagyis nem határozható meg taxatíve, hogy pontosan milyen akciók lehetnek megfelelőek
    • ilyen megoldási lehetőség lehet például: tagi kölcsön nyújtása/elengedése, (cégcsoporton belüli) tartozásátvállalás a társaságtól. Fontos azonban vizsgálni a lehetőségek adójogi következményeit is
  • átalakulás, egyesülés, szétválás, jogutód nélküli megszűnés
    • ha a tagok nem döntenek pótbefizetésről, a saját tőke más módon történő biztosításáról vagy tőkeleszállításról, a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározniuk
    • természetesen annak sincs akadálya, hogy a tagok rögtön ilyen irányú döntést hozzanak, ha szándékuk erre irányul és azok további feltételei is fennállnak

Összegzés

A fentiek alapján látható, hogy számos lehetőség áll rendelkezésre a korlátolt felelősségű társaságok tőkehelyzetének helyreállítására. Az, hogy ezen opciók közül melyik a legmegfelelőbb, általánosságban nem állapítható meg, hiszen mindig esetről-esetre szükséges vizsgálni az adott céget, annak jellemzőit, illetve azt, hogy az alultőkésítés hátterében mi áll és arra ténylegesen melyik intézkedés kínál hosszú távú, valós megoldást.

Fotó: Mikhail Nilov, pexels.com

Tőkenehézségek és azok orvoslásának lehetőségei korlátolt felelősségű társaságoknál Read More »

2024. január 1-től módosulnak a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) szabályai, valamint új rendelkezések kerülnek bevezetésre.

Az alábbiakban ismertetjük a legfontosabb változásokat.

1. Cégeljárás változásai

2024. március 1-től kezdve a cégbíróság az adat bejegyzésének alapjául szolgáló kérelemhez csatolt létesítő okiratot elektronikus aláírással és időbélyegzővel látja el és     intézkedik  a létesítő okiratnak a cégjegyzék útján való megismerhetőségéről. Érdemi újítás, hogy a cégiratok kereshetőségét és gyors megismerését teszi lehetővé azzal, hogy a létesítő okirat    keltét tartalmazó cégadat rovatnál megjelenítésre kerül egy link, amelyen keresztül a kapcsolódó létesítő okirat egy kattintással elérhető lesz. Ezen szolgáltatás a 2024. március 1.  napján és azt követően benyújtott kérelmek alapján bejegyzésre kerülő létesítő okiratok (azok változása) esetében, tehát felmenő rendszerben lesz elérhető.

Egyszerűsödik továbbá a cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárás azáltal, hogy a 2024. január 1. napján és azt követően benyújtott kérelmek esetén nem szükséges a jogi           képviselőknek minden dokumentumot egyesével minősített elektronikus aláírással és minősített időbélyegzővel ellátni, elegendő lesz csak magát az összeállított kérelmet ilyen      módon aláírni.

2. Kft. üzletrészt terhelő zálogjog adataiban való változás

2024. január 1-től a cégjegyzék kft. esetében már nem csak a zálogjog tényét és a zálogjogosult adatait tartalmazza, hanem a zálogjoggal biztosított követelés összegét vagy azt az összeget, amelynek erejéig a zálogjogosult kielégítést kereshet, továbbá – kikötése esetén – az üzletrészt terhelő elidegenítési és terhelési tilalmat vagy elidegenítési tilalmat is.

Újdonság, hogy bekerülnek a cégjegyzékbe az üzletrészt terhelő zálogjog elzálogosításával alapított alzálogjogra vonatkozó adatok is.

Az üzletrészt terhelő zálogjog a tag (zálogkötelezett) vagy a zálogjogosult változásbejegyzési kérelme alapján kerül bejegyzésre, illetve törlésre. A cégbíróság a zálogszerződést csak abból a szempontból vizsgálja, hogy a kft. és a tagja zálogszerződésben feltüntetett adatai egyeznek-e a cégjegyzék adataival, továbbá, hogy bejegyezni kért adatok egyeznek-e a zálogszerződés tartalmával.

A már 2024. január 1-jét megelőzően bejegyzett üzletrészt terhelő zálogjog esetében az új adatokat a cégjegyzék egyéb adatát érintő következő módosítás alkalmával, legkésőbb 2024. december 31. napjáig előterjesztett változásbejegyzési kérelemben lehet kérni illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül, ezt követően a megszokott illeték- és közzétételi költségtérítés ellenében.

3. Leválás új jogintézményével kapcsolatos változások

A törvénymódosítást megelőzően a jogi személy több jogi személlyé való szétválására különválás vagy kiválás útján volt lehetőség a Ptk.-ban foglaltak szerint. Különválás esetén a jogi személy megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő több jogi személyre mint jogutódra száll át. Kiválás esetén a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre mint jogutódra száll át.

A törvénymódosítással új jogintézmény, a leválás került bevezetésre mint a kiválás egyik alesete. Leválás esetén a kiválással a szétváló jogi személy fennmarad, és vagyonának egy részével úgy hozza létre a jogutód jogi személyt, hogy annak egyedüli tagja lesz.

4. Adatátvezetés

A tagállami cégnyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren (BRIS) keresztül érkező (frissülő) adatokat – például közösségi adószám – a magyar cégbíróságnak a cégjegyzékbe kell jegyeznie. Ugyanakkor előfordul. hogy a kapott adattartalom nem felel meg teljesen mértékben a cégjegyzék előírt adattartalmának. A Ctv. alapján 2024. március 1-től a cégbíróság a BRIS-en keresztül érkező információkat a cégjegyzékbe bejegyzi, és ha észleli, hogy nem szerepel minden, Ctv.-ben előírt adat a cégjegyzékben, ezzel egyidejűleg felhívja a céget, hogy 60 napon belül jelentse be a hiányzó adatokat.

2024. január 1-től módosulnak a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) szabályai, valamint új rendelkezések kerülnek bevezetésre. Read More »

Cégtörvény 2018. július 1-től hatályos változásai

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi törvényt („Cégtörvény”) érintő, 2018. július 1-től hatályos módosítások az egyszerűsített végelszámolás szabályait és a törvényességi felügyeleti szabályokat érintik, illetve a törvény lehetőség biztosít az ún. jövőbeni változásbejegyzési kérelmek benyújtására is.

Előzetes változásbejegyzési kérelem
A változásbejegyzési kérelmet már a változás időpontját megelőzően is be lehet nyújtani, a változás időpontját megelőző, legfeljebb 30 nappal.

Vezető tisztségviselő képviseleti jog nélkül
A jövőben fel kell tüntetni a cégjegyzékben azt a vezető tisztségviselőt is, aki nem képviseli a céget. Tipikusan a testületi ügyvezetés esetén fordul elő, hogy nem minden igazgatósági tag lesz jogosult képviseletre és aláírásra.

Törvényességi felügyeleti eljárást érintő változás
Az, akinek a törvényességi felügyeleti eljárás megindításához jogos érdeke fűződik, saját nevében, kérelmezőként jogosult az eljárást megindítani, így a jövőben nem lesz mód arra, hogy a cég számára meg nem ismerhető személyek kezdeményezzenek eljárást velük szemben a cégbíróság előtt.

Végelszámolás, egyszerűsített végelszámolás
Bármely cégforma (tehát a kft. és zrt.) esetében lefolytatható az egyszerűsített végelszámolás, feltéve, ha a cég nem könyvvizsgálatra kötelezett. Egyszerűsített végelszámolás esetén nem kell végelszámolót kinevezni, a végelszámoló feladatait a cég vezető tisztségviselője látja el. Az egyszerűsített végelszámolás megindítását nem a cégbíróságnál, hanem az adóhatóságnál kell bejelenteni, az adóhatóság fogja automatikusan értesíteni a cégbíróságot, aki közzéteszi a végelszámolási közleményt a Cégközlönyben.

Cégtörvény 2018. július 1-től hatályos változásai Read More »

CLVPartners
Adatvédelmi áttekintés

Ez a weboldal sütiket használ, hogy a lehető legjobb felhasználói élményt nyújthassuk. A cookie-k információit tárolja a böngészőjében, és olyan funkciókat lát el, mint a felismerés, amikor visszatér a weboldalunkra, és segítjük a csapatunkat abban, hogy megértsék, hogy a weboldal mely részei érdekesek és hasznosak.