Olvasási idő: 6 perc
A modern gazdasági életben a hatékonyság növelése, az erőforrások és a piaci kockázatok megosztása érdekében a vállalkozások egyre gyakrabban tömörülnek szoros együttműködési rendszerekbe, úgynevezett vállalatcsoportokba (avagy konszernekbe). Ez a folyamat azonban sokszor ellentétesnek bizonyul a klasszikus társasági jog alaptételeivel, ami a jogi személyek önállóságán és elkülönült felelősségén alapul. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2012. évi V. törvény („Polgári Törvénykönyv”) szabályozása erre a dilemmára kínál strukturált megoldást az elismert vállalatcsoport intézményével, legális kereteket és szigorú garanciális rendszert biztosítva a vállalatcsoportok felelős gazdasági és jogi működéséhez.
Tekintettel arra, hogy a vállalatcsoportok szabályozása idén tavasszal módosul, cikkünk a vállalatcsoportok szabályozási rendszerét mutatja be a változások hátterének könnyebb átláthatósága érdekében.
Az elismert vállalatcsoport
Ahhoz, hogy egy vállalatok közötti szoros együttműködés elismert vállalatcsoportnak minősüljön, három fogalmi elemnek együttesen kell érvényesülnie:
kell egy uralkodó tag, amely konszolidált éves beszámoló készítésére köteles,
szükség van legalább 3 különböző, az uralkodó tag által ellenőrzött jogi személyre,
szükséges egy egységes üzletpolitika, melyet maga az uralmi szerződés rögzít.
A vállalatcsoport az uralmi szerződés tervezetének elkészítésével és a tagok általi háromnegyedes többségű jóváhagyásával jön létre (megfelelő közzétételi kötelezettségek sikeres teljesülése esetén). Az uralkodó tagnak az utolsó jóváhagyástól számított 60 napon belül kell kérelmeznie a cégjegyzékbe történő bejegyzést.
Az uralmi szerződés
Az uralmi szerződés a vállalatcsoport működésének központi szabályozóeszköze, mivel ez tartalmazza az együttműködés alapjául szolgáló egységes üzletpolitikát. A szerződésnek a tagok legfontosabb azonosító adatain kívül kötelezően tartalmaznia kell az együttműködésük formáját és lényeges tartalmi elemeit.
Fontos, hogy a szerződés csak az egységes üzleti cél megvalósításához szükséges mértékben korlátozhatja az ellenőrzött tagok önállóságát. A Polgári Törvénykönyv szabályai alapján az uralkodó tag ügyvezetése az uralmi szerződés keretein belül utasíthatja a tagok ügyvezetését. Ez esetben nem alkalmazhatóak a legfőbb szervi döntések kizárólagosságára vonatkozó szabályok sem.
A transzparens működés érdekében a vállalatcsoport tagjainak ügyvezetése (ideértve az uralkodó tagot) köteles a legfőbb szerveknek legalább évente beszámolni a szerződés teljesítésével kapcsolatos tevékenységről. Az uralkodó tag ügyvezetésének többlet kötelezettsége tájékoztatni a jelentős követeléssel rendelkező hitelezőket is. Amennyiben utóbbit elmulasztja, a hitelező a nyilvántartó bírósághoz fordulhat.
Kisebbségvédelem
A vállalatcsoporti működés sajátos kisebbségvédelmi szabályokat tesz szükségessé, hiszen az alacsony részesedéssel rendelkező tagoknak nemcsak a saját társaságon belüli többségi tulajdonoshoz, hanem az uralkodó tagéhoz is alkalmazkodnia kell. Ebből kifolyólag, a törvény mind a vállaltcsoport létrejöttekor, mind annak működése során speciális kisebbségvédelmi garanciákat teremt:
vállalatcsoport létrejöttekor: az ellenőrzött tagként belépő jogi személyek azon tagjai, akik nem kívánnak a vállalatcsoportban részt venni, a megalakulásról szóló közlemény második közzétételétől számított 30 napon belül kérhetik, hogy az uralkodó tag a részesedésüket piaci értéken vásárolja meg,
vállalatcsoport működése során: ha az uralkodó tag lényegesen vagy ismételten megszegi az uralmi szerződést, az ellenőrzött tag szavazatainak legalább 5%-ával rendelkező tagjai, valamint az ellenőrzött tag ügyvezetése is kezdeményezheti az uralkodó tag legfőbb szervének összehívását. Ez teremt arra lehetőséget, hogy a szerződésszegést az uralkodó tag legfőbb döntéshozó fóruma elé tárják. Amennyiben az uralkodó tag ügyvezetése a kérelemnek nem tesz eleget, a bíróság is összehívhatja az ülést vagy feljogosíthatja erre a kérelmezőket.
Hitelezővédelem és mögöttes helytállási kötelezettség
A vállalatcsoport létrejöttének, valamint működésének egyik alapvető célja a hitelezői érdekek védelme.
A rendszer legfőbb biztosítékát az uralkodó tag mögöttes helytállási kötelezettsége adja. Ugyanis, amennyiben az ellenőrzött tagok közül bármelyik felszámolásra kerül, az uralkodó tag köteles fedezni a kielégítetlen tartozásokat. A felelősség alól annyiban mentesülhet, amennyiben sikeresen bizonyítja, hogy a fizetésképtelenség nem az egységes üzletpolitika teljesítésének következménye volt.
Cégbírósági felügyelet
A vállalatcsoport törvényességi felügyeletét a nyilvántartó Cégbíróság látja el. Az uralmi szerződés lényeges vagy ismételt megszegése esetén bármely jogilag érdekelt (pl. tag, hitelező) kérelmére törvényességi felügyeleti eljárást folytathat le a vállalatcsoport ellen.
Tényleges vállalatcsoport
Tényleges vállalatcsoportról beszélünk abban az esetben, ha az egységes irányítás, illetve a szoros gazdasági együttműködés 3 éven keresztül folyamatosan megvalósul anélkül, hogy a felek az alaki követelményeknek (uralmi szerződés, bejegyzés) eleget tennének. A régóta fennálló szabályok szerint bármely jogilag érdekelt fél kérelmére a bíróság kötelezheti a vállalatcsoportot az uralmi szerződés megkötésére vagy az irányadó rendelkezések szerződés hiányában való alkalmazására, amely tehát megteremti mind a mögöttes felelősséget mind a kontrollált tagvállalatok kisebbségi tagjainak kilépési lehetőségét.
A tényleges vállalatcsoportokkal kapcsolatosan 2026. március 1. napjától hatályba lépő módosítás pontosította a jogilag érdekelt fogalmát: jogilag érdekeltnek számít a jövőben mindenki, akivel szemben az uralkodó tag helytállni tartozna (vagyis jellemzően az ellenőrzött tag hitelezője). A módosítás a hitelezővédelmet helyezi előtérbe azzal, hogy közvetlenül összekapcsolja a tényleges vállalatcsoport tényét a helytállási kötelezettséggel, így a formális keretek hiánya ellenére is érvényesíthetővé teszi az uralkodó tag mögöttes felelősségét a károsult hitelezők számára.
Összegzés
A vállalatcsoportok szabályozása a „hatalom és felelősség” egyensúlyára épít. Az elismert vállalatcsoport intézménye jogbiztonságot kínál az egységes irányítás és utasításadás jogának biztosításával, ugyanakkor szigorú garanciákkal védi a gazdasági környezet szereplőit. A cégvezetők számára elemi érdek, hogy a vállalatcsoporti működést a törvényes garanciákat betartva, átlátható szerződéses keretek között valósítsák meg, elkerülve ezzel a váratlanul felmerülő, mögöttes helytállási kötelezettségeket és jogvitákat.
Fotó forrása: pexels.com, Fauxels