A Kormány a magyarországi gazdasági társaságok gazdasági célú védelméhez szükséges egyes rendelkezések veszélyhelyzet ideje alatti eltérő alkalmazásáról szóló 561/2022. (XII. 23.) Korm. rendeletével („Rendelet”) még 2022-ben, a Covid világjárvány okozta válsághelyzet kezelésére hivatkozva korlátozta a külföldi befektetők hazai tulajdonú stratégiai vállalatokban való tulajdonszerzését. Június végén a Magyar Közlöny 75. számában megjelenő 163/2025. (VI. 23.) Korm. rendelettel („Módosítás”) tovább szigorodtak a külföldi tranzakciókra vonatkozó szabályok.
A szabályozásban jelentős változást fog hozni az Ukrajna területén fennálló fegyveres konfliktusra tekintettel kihirdetett veszélyhelyzeti rendeletek törvényi szintre emeléséról szóló 2025. évi L. törvény („Törvény”), ami 2025. augusztus 19-től hatályon kívül helyezi a Rendeletet. Meg kell jegyezni, hogy ezzel egy időben a jelenlegi rendeleti szabályozás főbb tartalmi elemei – bizonyos módosításokkal és kiegészítésekkel – törvényi szintre fognak emelkedni. Cikkünkben a jelenleg hatályos Rendelet mellett az augusztus közepétől alkalmazandó Törvény fontosabb rendelkezéseit és az azzal kapcsolatos újdonságokat foglaljuk össze.
A szabályozás hatálya
A szabályozás értelmében a stratégiai ágazatokban működő, Magyarországon bejegyzett kft.-k, zrt.-k és nyrt.-k esetében minden olyan tranzakciót be kell jelenteni a belgazdaságért felelős miniszterként a nemzetgazdasági miniszter („Miniszter”) részére, mely révén harmadik országbeli állampolgárok, illetve bizonyos esetben az Európai Unió más tagállamának, az EGT megállapodásban részes más államnak vagy a Svájci Államszövetségnek állampolgára tulajdonjogot, illetve meghatározott mértékű befolyást szerezne, ha az érintett jogügylet értéke legalább 350 millió forint.
Ezen kívül a Miniszterhez tett bejelentés és annak tudomásulvétele szükséges ahhoz is, hogy a stratégai ágazatokba tartozó tevékenységek folytatásához szükséges infrastruktúrák üzemeltetési jogát külföldi befektető vagy olyan társaság szerezze meg, mely felett a külföldi befektető akár közvetlenül, akár közvetetten többségi befolyással rendelkezik. Stratégiai társaságnak minősülnek – többek közt – a gyógyszergyártás, a kis és nagykereskedelem, a filmgyártás, dohánytermékek gyártása, munkaerő-kölcsönzés, az építőiparon belül a lakó- és nem lakóépület építése, gépi berendezések gyártása, információtechnológiai szolgáltatást.
A bejelentést az érintett jogügylet megkötését követő 10 napon belül kell benyújtani a Miniszternek.
Jogügyletnek nem csak az üzletrész- vagy részvény adásvétele számít, hanem bármilyen tulajdonjog átruházási címen történő részesedésszerzés, ideértve az apportálást, ingyenes átruházást, tőkeemelést, átalakulást, egyesülést, szétválást és akár jog alapítását is (pl. átváltoztatható jogot biztosító kötvény, haszonélvezet).
A bejelentési kötelezettségét megszegő természetes személy, illetve társaság a tranzakció értékének kétszereséig terjedő közigazgatási bírsággal sújtható, feltéve, hogy a büntetőjogi felelőssége nem áll fenn.
A Miniszter a bejelentés vizsgálatát követően megtiltja vagy tudomásul veszi az érintett jogügyletet. Tiltó döntésnek az alábbi esetekben van helye:
- ha a bejelentő által a tulajdonszerzés, a kötvény tulajdonjogának megszerzése, a haszonélvezeti jog megszerzése, az üzemeltetési jog megszerzése esetén Magyarország államérdekének, közbiztonságának, közrendjének sérelme vagy veszélyeztetése vagy ezek bekövetkezésének lehetősége fennáll;
- a bejelentő közvetlenül vagy közvetve nem az Európai Unióhoz tartozó tagállam kormányának – beleértve az állami szerveket vagy a fegyveres erőket is – ellenőrzése alatt áll, akár tulajdonosi szerkezete, akár jelentős finanszírozása révén;
- a bejelentő az Európai Unió bármely tagállamában érintett volt biztonságot vagy közrendet veszélyeztető tevékenységben,
- illetve komoly kockázat áll fenn arra, hogy a bejelentő bűncselekménynek minősülő tevékenységet fog folytatni.
A tiltó döntésbe ütköző jogügyet, illetve társasági határozat semmisnek minősül. A tiltó döntéssel érintett társaság tagjegyzékében vagy részvénykönyvében a szerző fél nem tüntethető fel, illetve a jogügylet alapján semmilyen jogot nem gyakorolhat.
2025. június 24-től alkalmazandó szabályok
- Hosszabb ügyintézési határidők
A Módosítás következtében a Miniszternek a bejelentéstől számított 45 munkanapon belül kell döntést hoznia arról, hogy a tiltás körülményei fennállnak. A tényállás tisztázása érdekében a Miniszter további 3 alkalommal, alkalmanként 30 munkanappal, így összesen akár 4-5 hónappal is meghosszabbíthatja az ellenőrzésre nyitva álló időtartamot.
- Az Állam elővásárlási jogának kiterjesztése
A Módosítással a Kormány rendkívüli módon kiszélesítette az elővásárlásra való jogosultságát. Az állam az MNV Zrt.-n vagy más általa kijelölt szervezet útján elővásárlási jogot gyakorolhat – az adott jogügyletben szereplő feltételekkel megegyezően – a tiltó döntéstől számított 90 napon belül. Ez a jog nem csak naperőműre vonatkozó tevékenységgel rendelkező stratégiai társaság tekintetében illeti meg az államot, hanem valamennyi, stratégiai jelentőségű ágazatba tartozó vállalkozás esetében.
2025. augusztus 19-től alkalmazandó szabályok
Ahogyan a bevezetésben is utaltunk rá, a jogalkotó döntése értelmében a Rendelet 2025. augusztus 18. napján hatályát veszti, egyes rendelkezései pedig törvényi szinten kerülnek szabályozásra. A Rendelet és a Törvény közötti különbségeket az alábbiakban foglaljuk össze.
- Rövidebb ügyintézési határidők
A Törvény értelmében a Miniszternek a bejelentéstől számított 30 munkanapon belül kell döntést hoznia arról, hogy a tiltás körülményei fennállnak-e. Fontos eleme a Törvényi szabályozásnak, hogy a Miniszternek nincs lehetősége az ellenőrzésre nyitva álló határidőt meghosszabbítani. Ezen változásokkal a jogalkotó a júniusi Módosítás előtti szabályozáshoz tér vissza.
- Állam elővásárlási jogának szűkítése
Az elővásárlási jog kiterjesztése is kikerül a Törvényi rendelkezések közül, így a továbbiakban – a naperőműre vonatkozó tevékenységgel rendelkező stratégiai társaságokon kívül – nem illeti meg elővásárlási jog az Államot.
- Meghosszabbított elővásárlási határidő a minősített szektorban
A Törvény értelmében a minősített energiaszektorban az Állam MNV Zrt.-n keresztül gyakorolt elővásárlási jogával kapcsolatos határidő a – rendeleti szabályozástól eltérően – a bejelentő részére megküldött tájékoztatástól számított 60 munkanapról 90 munkanapra nő, ezzel együtt pedig az energiapolitikáért felelős miniszter ezzel kapcsolatos válaszadási ideje is duplájára, azaz 15 munkanapról 30 munkanapra emelkedik.
- A döntés megtámadásának lehetősége
2025. augusztus 19.-től kezdődően számos esetben közigazgatási peres eljárásban lehet megtámadni a tiltó döntéseket. Így például, az érintett tiltó döntést meg lehet támadni, ha a Miniszter tévesen állapította meg, hogy fennállnak-e a törvényben meghatározott bejelentési kötelezettséget megalapozó feltételek. Ezen joggal továbbra is kizárólag a Fővárosi Törvényszéken lehet élni. További újdonság, hogy ezentúl azonnali jogvédelem biztosításának is helye van a megtámadás során. Kérdés azonban, hogy a további jogorvoslati lehetőség biztosítása önmagában befolyásolja-e a külföldi befektetőket a struktúra megtervezésekor.
Összegzés
Tekintettel arra, hogy a Törvény rendelkezéseit – jelenlegi ismereteink szerint – 2026. december 31. napjáig kell majd alkalmazni, a külföldi befektetőknek, illetve a magyarországi vállalatoknak érdemes számításba venniük, hogy a vállalatfelvásárlással (M&A) kapcsolatos tranzakcióik lebonyolítása során az Állam továbbra is igen széleskörű jogosítványokkal fog rendelkezni. Pozitív fejleményként értékelhető, hogy egyrészt szűkül az Államot megillető elővásárlási jog köre, másrészt pedig megteremtésre kerül a tiltó döntéssel szembeni jogorvoslat lehetősége is, de összességében, nemzetközi viszonylatban továbbra is szigorú a magyar szabályozás és már a tranzakció tervezésekor érdemes a minősítést elvégezni és a szándéknyilatkozatban, szerződésben kalkulálni a lehetséges állami beavatkozás lehetőségével.
Kép forrása: Andrea Piacquadio, pexels.com